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挂牌企业定增耗时从43天到超五月 私募股东背景核查降低融资效率?

来源:21世纪经济报道
  本报记者 常亮 上海报道

  新三板挂牌审核速度持续加快,但融资市场效率却仍有提高空间。

  “新三板市场的定增案时间从发布预案到股份登记完成,往往要三到五个月时间,给我们的统计工作带来一定困扰。”中信证券研究部人士表示,“当月融资额初始为预案公告数据, 然后再根据实际融资额数据进行动态调整,因此最近几个月的当月融资额每天都会有变化。”

  多位三板公司董秘向21世纪经济报道记者表示,定增时滞主要出现在股转批文环节。而批文能否尽快下发,企业的可控环节则主要在于对投资者背景核查备案工作是否准备充分。有市场观点认为,投资者核查备案监管函降低了融资效率,成为新三板市场的隐忧。

  记者采访的极端案例是,一家公司前一次定增从董事会决议到股权登记,仅仅耗时43天,但最近一次的定增耗时5个月以上,且至今还遥遥无期。

  定增时滞拉长

  8月6日,7月份新三板实际募资金额环比增长134倍的消息震惊市场,但根据本报记者独家调查发现,实际数字不过是统计口径和三板定增特性造成的假象。

  股转系统8月10日发布《2015年7月挂牌公司股票发行相关情况》,就发行融资数据问题予以特别回应。数据明细显示:7月共有269次已挂牌公司股票发行和52次挂牌同时股票发行,发行金额共计144亿元,相比今年6月的数据95.64亿元环比增长50.56%。

  “现在业内通行的统计方法是按照当月发布的融资预案确定当月融资额,等到实际融资金额数据披露后再调整,因此数据每天都有变化。”中信证券研究部人士表示,“股转系统的统计数据和我们有一定出入,但原理较为相近,新三板定增周期比较长是数据质量堪忧的主要原因。”

  “如果企业对基金审核备案工作没有提前准备,拿了股东的钱以后慢慢做,很有可能在企业内部就耗上一两个月,整个流程走上三四个月也是正常的。”河北某新三板企业董秘表示。

  东方财富Choice数据终端显示,在2015年公布预案且数据有效的537次定增中,共有184次发行的“预案公告日到股份上市日”时长超过90天,占比超过三分之一。整体平均耗时84天,中位数79天。

  监管函执行标准存疑

  为何定增速度出现一定时滞?部分业内人士认为今年3月的一则监管函是一大诱因。

  今年3月20日,股转系统发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》(以下简称《监管函》)

  《监管函》要求在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节,挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中,主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否依照相关法律法规的规定履行了登记备案程序。

  “挂牌的三千多家企业中有两百多家企业股东户数在一百人以上,有一百多家企业股东户数在两百人以上。这里面除了基金、券商、一般法人、合伙企业以外还有一部分个人投资者,企业定增前需要对持有企业股票的所有投资者进行核查,而核查的手段除了托关系打电话、低声下气求人之外,没有很有效的办法。”广东中科招商副总裁朱为绎表示,“拟定增的挂牌企业董秘苦不堪言,企业定增的效率大大降低。”

  朱为绎介绍,其旗下基金参与的几十例定增案,最短耗时两个月,最长耗时五个月。他认为三板企业核查私募基金备案情况耗时日久,是导致定增时间延长的主要原因。

  “主板定增并没有这么严格的规定。主板定增从打款到股权登记耗时一般在十五个工作日以内。”朱为绎表示,“尤其是对现有股东的背景核查,不仅包括参与定增进入的投资者,还包括二级市场买入的股东,这个工作量就很大。”

  云南某三板企业董秘表示,其定增从股转公司备案到中登公司确权,耗时差不多四个月,其中涉及国资股东背景审查问题,以及私募基金备案问题。

  “我公司的定增整整被拖延了五个月,核心问题就是这个私募基金备案核查。”8月19日,上海某新三板企业董事长李军(化名)向记者表示,“昨天我刚刚得知,因为拖得时间太长,这次要等着公布中报出来补材料,可能要全部推倒重来。”

  据悉,该公司3月中旬启动定增,恰逢《监管函》出炉。由于是第三次定增,股东人数早已超过200人,因此需报证监会非公部审核,制作材料标准亦异常严格,其中很多精力花在了审核现有股东的背景资料上。

  “我们3月中旬开始定增时共有30多家机构是股东,最少只持1000股,一个个查。没留电话的,就到网上搜索,如果搜索不到就惨了,还要找律师事务所写"已尽力但实在无法证明"的材料。”李军表示,“遇到最棘手的情况,是几家还没有关闭的基金。仍在募资的基金不太容易去备案,但是又不能强行剥夺人家既有的股东身份。券商坚持按照监管函办理,不让步,我们只好大眼瞪小眼等着。”

  该公司第二次定增从董事会决议到股权登记,仅仅耗时43天,但第三次定增耗时则大大增加到5个月以上,且至今还遥遥无期。但据记者初步了解,类似的情况更容易出在股东为200人以上的企业,且由于中介机构执行标准不尽相同,该案例较为极端。

  “股转系统并不把核查私募基金备案情况当做定增备案的前置必要条件,因此这件事并没有这么大的负面效果,股转系统只是要求中介机构和挂牌企业进行核查并发表意见。”上海某新三板企业董秘姚金表示,“实务上来看,这个规定在法理上确实存在瑕疵,也一定程度上增加了工作量,但还不至于达到阻碍公司股票发行的程度。”

  “我们一定会把这个问题在确定定增发行对象时就排除掉,而不是等到报材料的时候遭遇被动局面。”天风证券场外市场部人士表示。(记者微信号:leochang126)

  作者:常亮
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