8月26日9家上市公司新闻现利空

　　此前备受市场质疑的宏磊股份今日连发两份公告称，公司收到浙江证监局发出的《关于对公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》和《关于对公司采取责令改正措施的决定》，公司因信息披露问题而受到监管层的警示，

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　　相关警示函显示，宏磊股份在今年1月23日公告了与东珠景观的重大资产重组预案，并在此后发布了三次进展公告；5月25日，公司宣布终止此次重大资产重组。

　　然而，经查，宏磊股份并未“真刀真枪”地进行重组。据悉，宏磊股份未与标的资产方的审计机构签订审计、盈利预测的业务约定书和保密协议，未提供有效证据表明对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，也未就积极推进本次重大资产重组开展相关实质性工作。其发布的重组进展公告与事实相比存在不完全相符的情况。

　　对此，浙江证监局认为，上述信息披露行为违反了相关规定。决定对宏磊股份、董事长章利全、董秘赵毅予以警示。

　　除此之外，宏磊股份还存在应当披露而未披露及披露不准确、不完整的重大诉讼事项。《关于对公司采取责令改正措施的决定》显示，2014年6月，因未偿还莱茵达4090.81万元到期欠款，上海市浦东法院采取强制执行措施，查封冻结公司六个银行账户和实际控制人持有的公司3600万股权(占公司全部股份的16.4%)。而截至目前，公司未对该事项作任何披露。

　　2014年7月，因未偿还三菱商事1105.77万元到期欠款，公司11个银行账户被查封冻结，但公司仅在2014年年报及交易所年报问询函中公开披露称，因上述事项被查封的账户仅有四个。该事件的信息披露与事实不完全相符。

　　2015年6月，因未偿还光大银行杭州分行12287.81万元的到期欠款，光大银行杭州分行向法院提起诉讼，并申请采取财产保全措施。截至目前，公司未对该事项作任何披露。

　　对此，浙江证监局责令公司立即改正上述信息披露违法违规行为，在收到该决定书五个工作日内真实、准确、完整地披露上述重大诉讼事项。

　　在证监会严厉查处违规减持的大背景下，大股东亲属的减持举动也落入了监管视野。科伦药业董事长妹妹刘亚蜀近期连续减持股票的情形，就引来了交易所的关注函。对此，公司昨天发布公告进行了详细回应。

　　8月20日，科伦药业收到深交所中小板公司管理部发出的监管关注函，主要问询刘亚蜀卖出公司股份的原因和用途，及其与科伦药业董事长刘革新是否存在一致行动关系等问题。

　　相关资料显示，刘亚蜀系科伦药业董事长刘革新的妹妹，今年8月以来出现三笔减持，分别是：8月11日，刘亚蜀通过大宗交易减持160万股，成交均价18.90元；8月14日和17日，刘亚蜀通过竞价交易分别减持10万股、20万股。据匡算，刘亚蜀三次减持合计套现约3646万元。

　　形成鲜明对比的是，为维护公司股价稳定，7月12日，刘革新表态将增持自家公司股票，预计合计增持金额不低于5000万元。7月15日，刘革新便出手增持了80万股公司股份。

　　针对交易所的关注函，科伦药业披露，刘亚蜀主要自行经营四川科盟，经营业务为批发和销售各类药品。自2015年以来，为偿付债务以及经营资金周转需要，长江证券于今年1月30日及4月7日分别处置了刘亚蜀质押的股份277.5万股与260万股；刘亚蜀在2015年6月24日通过大宗交易卖出公司股份57.5万股。该等出售股份的资金用于偿还金融机构借款及四川科盟赊销购进业务逾期应付款。刘亚蜀于今年8月继续实施了三笔减持，也是用于偿付金融机构借款及四川科盟赊销购进业务逾期应付款。

　　关于刘革新和刘亚蜀是否存在一致行动关系的问题，根据《上市公司收购管理办法》规定：“在上市公司任职的董监高人员及其前项所述亲属同时持有公司股份的，或与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有公司股份”，如无相反证据，则互为一致行动人。

　　不过，科伦药业表示，尽管公司董事长刘革新和刘亚蜀属兄妹关系，但公司经自查后认为，两人不属于一致行动人。其列举的理由包括：双方没有作为一致行动人的动机和利益需求；刘亚蜀独立行使表决权等，从未委托刘革新行使表决权等，其中一个更有意思的理由是“双方就所持股份采取的客观行为正好表明双方并不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权的意思表示。”

　　另外，科伦药业还表示，刘亚蜀不是上市公司的控股股东和持股5%以上股东，也不是公司董监高人员，因此，其出售公司股份不违反证监会公告【2015】18号关于自该文件发布日起6个月内不得通过二级市场减持公司股份的规定。

　　不过，值得一提的细节是，科伦药业上市后，一直未将四川科盟列为关联方进行披露，直到去年公司被监管部门责令整改时，双方的关联关系才浮出水面。(上证报)

       华东数控“一女二嫁” 大股东投诉难阻重组依旧

　　正在重组过程中的华东数控于昨日公告称，公司董事会于2015年8月22日收到股东大连高金科技发展有限公司《大股东声明函》。

　　根据《大股东声明函》内容显示，高金科技自2014年3月4日完成公司非公发行5000万股交割以来，从未放弃已公开承诺的在非公开发行完成后36个月内实施机床同业重组的计划。高金科技表示“将合法、合规地推进、完成相应计划，兑现承诺”。

　　该声明函发布后，引起市场对公司正在进行的重组会否因此夭折的猜测。

　　不过，据华东数控证券部门人士向《证券日报》记者透露，公司仍将按照程序继续进行重组，至于会否成功需要看重组预案能否通过董事会、股东大会等需要通过的审批程序。

　　大股东重组泡汤请求仲裁

　　回顾华东数控此次的重组内容可知，公司拟以发行股份的方式购买内蒙古久泰100%股权，发行价为8.87元每股，对应的发行股份数量约7.44亿股。同时，华东数控还拟以不低于11.77元每股的价格，非公开发行不超过2.55亿股，募集30亿元的配套资金，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还上市公司贷款。

　　由于66亿元的预估值超过了华东数控23.62亿元的总资产，所以本次重组构成借壳。重组后，华东数控的主业将从数控机床变为煤化工，而公司控股股东也将由汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人，变更为山东久泰，崔连国将成为上市公司实际控制人。

　　对于连续于2012年和2013年连续亏损，2014年也仅实现389万元的华东数控来说，公司的重组无疑给公司和投资者带来希望。但是，此次重组却遭到公司第一大股东的强烈反对，而其反对的原因则是其已和华东数控有重组约定。

　　为此，高金科技已于今年6月初将与华东数控之间的纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁。高金科技的诉求是，请求裁定华东数控在2017年3月3日之前不得与任何第三方进行重大资产重组。

　　说起两者的渊源，起于2013年高金科技认购华东数控非公开发行的股票时签署的合同。

　　《证券日报》记者查阅此前的公告发现，公司曾于2013年3月1日披露“非公开发行 A 股股票预案”称，由于本次发行后高金科技持有公司16.26%股权，对公司经营具有重大影响，为体现双方的长期战略联盟关系，并解决本次发行后产生的潜在同业竞争，高金科技进一步承诺：自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给公司(以下简称：未来重组). 对于高金科技反对重组一事，华东数控证券部门人士向《证券日报》记者建议“看看以前披露的公告”，其表示，公司将会继续进行重组，正常走重组程序。

　　虽然华东数控表示要继续推进重组，但是，该重组预案能否通过股东大会还是个未知数。“这要看股东的最后投票结果。”上述华东数控证券部门人士如是说。

　　从持股数来看，高金科技持有华东数控16.26%的股份，与华东数控的四位实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有的17.75%股权仅相差1.49%。但是，在给重组预案投票时，如果高金科技投反对票的话，那么，该重组预案能否通过还需看其他股东的投票结果。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“公司控股股东不参加投票，议案通过的利率较小，而且即使通过，也可能会与司法仲裁相违背而无效。”

　　“未来重组”埋伏笔

　　记者查阅2013年3月1日的公告发现，在双方约定“未来重组”时，有着诸多条件埋伏。

　　其中，根据公告显示，高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行不涉及对重组范围内资产的收购；公司在本次非公开发行完成前将不会启动未来重组相关事项，也不会在本次非公开发行预案披露之日起六个月内启动未来重组相关事项。

　　华东数控表示：“未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与公司另行签署协议约定，该协议届时需经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。”

　　与此同时，华东数控还表示，公司实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决(该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外).

　　对于此次高金科技的公开反对，华东数控表示，即使是与高金科技进行重组也需要董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后方能生效，该事宜本就存在众多的不确定性，华东数控并不负有必须无条件地同意该事宜的义务。

　　华东数控认为，与大连高金科技签署的“大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议”不排斥公司可能推进的其它重组或资本运作。

　　若北京仲裁委及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止除与大连高金科技之外的第三方进行重大资产重组事项。

　　杨兆全律师表示，公司在以前的公告中确认和大股东协议中有重组的内容，而且双方就此还进入到仲裁程序，那么，公司在仲裁没有结束之前，不能进行新的重组，而是需要等待仲裁结果。“如果这次重组不能通过，那么，公司和大股东重组的可能性将大大增加。”

　　上海至融表态或左右重组进程

　　相对于华东数控大股东高金科技的高调反对重组行为，华东数控的控股股东则更加担心来自上海至融投资管理有限公司的违约诉讼。

　　根据公告披露，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司(以下简称：上海至融)签订合作框架协议，约定由上海至融协助公司推进相关重组事宜。现在，四位实控人拟通过协商方式解除框架协议，还未有最新进展。

　　2015年8月18日，公司发布《关于签订合作框架协议的补充公告》：公司实际控制人正积极与上海至融及相关各方进行协商，若能通过协商方式解除框架协议，将对公司正在筹划的重大资产重组事项无影响；若协商不成，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对公司正在筹划的重大资产重组事项产生不确定影响。（证券日报）

        巨龙管业：巨龙控股质押股份部分接近融资警戒线

　　巨龙管业（002619）8月25日晚间公告，公司正在磋商与某省合作城市综合管廊工程重大对外投资项目（该项目整体投资总额预估约30亿元，将分批分期投入，公司拟投资项目总投资额的60%，约占公司最近一期净资产的比例为59%），该重大对外投资项目目前尚存在重大不确定性。因此，公司股票于2015年8月26日开市起停牌，预计于2015年9月2日复牌。

　　另外，巨龙管业表示，截至目前吕氏家族共计持有的公司股票10,858.3万股，质押比例为99.99%，其中巨龙控股质押给中信证券股份有限公司的1000万股股份部分已接近融资警戒线。吕氏家族上述股权质押未进行配资及高杠杆融资，公司董事会将采取有效措施督促相关股东降低融资风险，保持股权稳定性。

　　宏达矿业中期净利同比下滑逾九成

　　宏达矿业（600532）8月25日晚间发布2015年半年度报告，公司实现营业收入2.68亿元，同比减少22.26%；实现归属于上市公司股东的净利润355.32万元，同比减少94.52%。

　　报告期内，宏达矿业铁精粉销售数量为 48.03 万吨，较上年同期增长 19.06%；铁精粉销售平均价格为 519.38 元/吨，较上年同期下降 37.21%。公司表示，净利润下降主要原因是本期铁精粉价格较上期大幅下降，导致本期利润率下降。

　　中国重汽中期净利下滑37% 整车销量降逾一成

　　中国重汽（000951）8月25日晚间发布2015年半年度报告，公司实现营业收入103.39亿元，同比减少15.5%；实现归属于上市公司股东的净利润1.78亿元，同比减少37.25%。

　　报告披露，根据中国汽车工业协会的统计资料，2015年1-6月份全行业销售重型汽车29.55万辆，同比下降31.13%。中国重汽报告期内累计实现销售整车39570辆，同比下降13.76%。

        量价齐跌 山东黄金中期净利同比下滑超八成

　　山东黄金（600547）8月25日晚间发布2015年半年度报告，公司实现营业收入196.84亿元，同比减少20.26%；实现归属于上市公司股东的净利润4809.59万元，同比减少84.58%。

　　报告显示，2015 上半年，在金价持续下跌，导致公司黄金产品的营业收入减少，另一方面，黄金销售数量同比减少，影响利润总额降低。

　　广晟有色中期净利亏损超3千万

　　广晟有色（600259）8月25日晚间发布2015年半年度报告，公司实现营业收入14.1亿元，同比增长27.85%；实现归属于上市公司股东的净利润-3500.2万元，公司去年同期实现净利润1179.55万元。

　　报告期内，稀土和钨行业持续低迷，产品市场价格不断走低。分产品来看，钨及相关产品营业收入减少和毛利率下降，主要因产品销量及价格下跌所致；稀土及相关产品以及其他产品的营业收入增加主要因产品销售量增加所致，毛利率下降主要因产品价格下跌所致。广晟有色上半年累计实现营业收入 14.1亿元，完成年度经营计划的 54.23%。

　　白酒业深度调整 金种子酒中期净利同比减少三成

　　金种子酒（600199）8月25日晚间发布2015年半年度报告，公司实现营业收入8.64亿元，同比减少17.31%；实现归属于上市公司股东的净利润3426.49万元，同比减少30.25%。

　　报告显示，公司酒类营业收入比上年降低 18.98%。公司表示，受宏观政策和白酒行业深度调整的影响，公司产品结构调整，中高端白酒销售比重下降，从而导致白酒销售额小幅下降。