本轮国企改革中六个重要领域

　　国企改革路线图：寻找与理想最近的地方

　　民生证券研究院宏观研究员 朱振鑫、张瑜、张德礼

　　引言：

　　国企改革顶层设计方案终于揭开了并不神秘的面纱。大家关心一个问题：国企改革能否成为市场的“救市主”？这似乎是一个不可能完成的任务。改革的核心从来不是为

相关公司股票走势

• 中国石化
• 金丰投资
• 武钢股份
• 大地传媒
• 中国重工

　　主要观点：

　　自改革开放以来，国企改革大体经历了四个阶段。第一阶段是从1978年到1992年的准备阶段，核心是放权让利，初步探索所有权和经营权的分离，推动国有企业从计划经济下的纯政府部门向社会主义市场经济下的企业转变，国有企业的生产效率有所提高。但遗憾的是，由于计划经济思维的转变非一日之功，所以这个阶段的国有企业仅仅是完成了形式上的过渡，并没有建立实质的现代企业制度。第二阶段是从1992年到2002年的起步阶段，核心是壮大国有企业，通过改组、改造和加强管理，提高经营管理水平和竞争能力，更好地发挥国有经济的“主导”作用。这个阶段，国有经济的比重明显上升，从基本经济制度来看，国有经济仍然被定为在其他所有制经济之上。第三阶段是从2002年到2013年的攻坚阶段，核心是做强国有企业，通过股份制改造积极推动混合所有制，建立现代企业制度，一大批巨无霸央企登陆资本市场。这个阶段第一次提出对公有制经济和非公有制经济放都要“毫不动摇”的发展，两者从以前的主辅关系变得更加平衡，国有企业的现代企业制度也得以初步建立。但由于国资管理体制的掣肘，国有企业政企不分的问题依然严重。

　　从2013年十八届三中全会开始，国企改革进入了以完善为主的第四阶段。准确的说，这一轮改革不应该叫国企改革，而应该是国资改革。因为本轮改革的核心不仅包括国企内部的改革，更重要的是改革国有资产管理体制。本轮国企改革面临的问题比以往更复杂，但市场也最为期待。一方面，目前国有企业政企不分、效率低下、债务高企的问题愈发突出，只有改革才能找到出路。另一方面，目前改革的顶层设计和协调能力比以往更强，后续改革的力度和广度都值得期待。

　　目前国企改革的顶层领导机构主要包括两个层面：一是党中央层面，主要是中央全面深化改革领导小组，习近平总书记亲自任组长，负责整体的改革方案审议。深改组在以往的十五次会议中多次提到国企改革。2014年8月18日，第四次会议提到央企负责人薪酬改革；2015年6月5日，第十三次会议提到党管国企、防止国有资产流失；8月18日提到在国企改革领域推出“力度大”的改革方案。二是国务院层面，主要是国务院国企改革领导小组，该小组成立与2014年，由国务院副总理马凯任组长，主要负责国企改革方案的制定和落实。

　　在本篇报告中，我们结合此次指导意见与十八届三中全会《决定》等中央重要文件以及各地方的国企改革文件，梳理出本轮国企改革中与理想最接近的六个领域：

　　完善国企分类监管体系。明确企业分类是国企改革的基础，只有在明晰企业所属类别后，方能确定改革边界与所适用改革方案。此次的一大亮点在于“按照谁出资谁分类的原则”，将分类权力下放到地方，一方面给已经出台的地方分类方案背书，另一方面也给地方下一步改革赋予了更大的自主权，各地可以根据实际情况确定企业分类，更有助于推动改革。从中央角度讲，总体将国有企业划分为两大类：公益类企业和商业类企业，而商业类企业又可根据主营业务所属领域细分为商业竞争类和特定功能类。

　　改革国有资产管理体制。现行国资管理体制由国资委主导，包括“管资产、管人、管事”，国资委身兼“裁判员”与“教练员”双重身份。未来国有资产管理体制改革方向是参照国内的“汇金模式”与国外的“淡马锡”模式，形成独立的裁判员和教练员，推动政府职能向“以管资本为主”转变，建立国资委-国有资本运营和投资公司-经营性国企的三层管理体制。

　　推动国资证券化。本轮改革的一大优势在于，资本市场和金融工具比以往更完善，为推动国资证券化创造了条件。国资证券化一方面可以解决谁来买国有资产、谁来盘活国有资产的问题，另一方面可以通过公开市场的竞价和监督促进政企分离，有效避免国有资产流失的问题。对于证券化程度不同的国有企业，可采取如整体上市、借壳上市、反向收购母公司等不同模式提高证券化率，目前已有12个省市公布了量化的国资证券化目标，未来5年国资证券化率均有较大提升，给市场带来投资机会。

　　推动国企整合重组，重点是在央企层面。新一届政府央企强强联合的思路主要是针对龙头企业进行整合，打造具有国际竞争力的“国家品牌”，避免企业在“走出去”的过程中产生恶性竞争、自相残杀，拓展海外市场、加快产能输出。未来央企整合方向在推动附加值较高、对出口带动作用较大、业务存在恶性竞争的央企进行合并同类项。

　　稳步发展混合所有制经济。与十八届三中全会“积极发展”的提法相比有所弱化，未来将更加谨慎，主要是强调混合所有制不等于私有化，而是为做强做优做大国有企业服务。未来将在避免国有资产流失、推动国有资产保值增值的基础上，从战略投资的角度引入社会资本。混合所有制改革，在中央层面上关注纵向产业链混改，比如中石化销售环节的混改，地方国企层面则关注发达地区混改，PPP作为一种特殊的混合所有制形式，在能源、通信、电力领域有较大应用空间。

　　完善国企的现代企业制度。如果国资管理体制的根子不改，国企内部的治理改革就注定是戴着镣铐起舞。对于投资者来说，可以关注局部的公司治理机制改革。一是管理机制市场化，解决国企董事会形同虚设的问题；二是人员选聘市场化。高管聘用根据企业不同的分类和层级实行选任制、委任制、聘用制等不同选拔机制，员工选聘公开市场化。三是激励机制市场化。改革薪酬制度提升工作积极性，在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制。

　　正文：

　　一、分类推进国有企业改革

　　明确企业分类是国企改革的基础，只有在明晰企业所属类别后，方能确定改革边界与所适用改革方案。此次的一大亮点在于“按照谁出资谁分类的原则”，将分类权力下放到地方，一方面给已经出台的地方分类方案背书，另一方面也给地方下一步改革赋予了更大的自主权，各地可以根据实际情况确定企业分类，更有助于推动改革。从中央角度讲，总体将国有企业划分为两大类：公益类企业和商业类企业，而商业类企业又可根据主营业务所属领域细分为商业竞争类和特定功能类。

　　1.1、国企分类标准

　　亮点在于国有企业分类按谁出资谁分类原则进行，可根据实际情况进行动态调整。出资方或履行出资方职责的机构，按照国有资本的战略定位和发展目标，并参考国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要，确定企业的功能界定和分类方案，获得本级政府批准后即可确定企业所属类别。

　　国有企业划分为公益类和商业类：

　　公益类国企提供公共产品与服务，以保障民生与社会效益为导向，产品和服务价格通常由政府制定以保障社会公众利益，政府对亏损进行补贴，水电气等市政企业均属于公益类国企。

　　商业类国企以经济效益为导向，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。根据企业所属行业领域与是否承担重大专项任务，商业类国企又可细分为商业竞争类和特定功能类。商业竞争类国企主营业务处于充分竞争行业和领域，如消费和汽车制造业；主营业务关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国企，属于特定功能类国企，如电力、通信、军工等行业。

　　1.2、分类推进国企改革

　　对于公益类国企和商业类国企将分类改革，两类国企在改革目标、国资持股与考核标准方面均有差异。

　　1.3、国企分类案例模式

　　(一)国际经验

　　从国际上来看，国企分类标准大致分为三类：

　　第一类以市场竞争程度作为国企分类标准，将电力、电信等具备自然垄断和公益属性的行业的国企归类为垄断性国企，将建筑业、加工业等市场化行业的国企归类为竞争性国企。法国、新加坡等国家按此类标准分类。

　　第二类按企业被赋予的任务对国企分类，按此类标准分类的国家主要集中在北欧，如瑞典将国企分类为在市场条件下运营的企业和公益性企业两类。

　　第三类是按法律地位及持股比重分类，如韩国将国企划分为部署企业、公营公司、联合股份公司、混合公司四类。

　　(二)地方国企分类

　　目前已有22个省市出台了国企改革方案，其中有19个省市明确了国企分类方法，可根据类别数分为三分法与二分法。

　　北京、上海、宁夏等17省市采取三分法分类。其中16省市将国企分类为功能类、公益类/公共服务类和竞争类。功能类企业包括政府投融资平台或国有投资运营公司以及重要资源开发、重大基础设施建设领域的企业，承担政府在不同阶段赋予的专项任务和重大项目，如保障性住房建设投资中心。公益类/公共服务类企业提供公共产品和服务保障城市运行，包括城市供水供气、公交、市政建设等国有企业。竞争类国企则以市场为导向，追求利润最大化。宁夏则在国企分类中将竞争类国企划分为盈利性国企。

　　广东和四川两省采取二分法，广东将国企划分为准公共性企业和竞争性企业，四川“国有企业原则上分为功能性、竞争性两种类型。”

　　二、改革国有资产管理体制

　　现行国有资产管理体制由十六大确立，管理体制包括“管资产、管人、管事”。十六大同时设立了国资委，履行“管资产、管人、管事”三大职能。

　　十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出要“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，确立了“以管资本为主”的国有资产管理体制。这意味着国有资产管理体制改革不是简单的修修补补，而是要完成从“管人管事管资产”到“管资本为主”的转变。

　　2.1、现有国资管理体制

　　从中央层面看，非金融领域的国企由国资委主管，而金融领域的国企则由财政部主管，汇金代表国家持有金融企业的股权，形成了“国资委—中央企业”和“财政部—中央汇金—金融企业”两种模式。从地方层面看，地方国企主要由地方国资委进行管控与监督。

　　与汇金模式以“管资本为主”不同，国资委模式更强调“管人管事管资产”。尽管名字叫做“国有资产监督管理委员会”，但这个“监督管理委员会”和银监会、证监会有着本质区别，它不仅是国企的监督管理机构，还是国企的出资者和所有者。简单来说，现阶段的国资委不仅是“裁判员”，还是“教练员”。让教练员给自己的运动队当裁判，一方面无法保证比赛的公平，另一方面也无法保证教练员的客观(比如无法避免用人唯亲)。

　　2.2、国有资产管理体制改革方向

　　新一轮国资国企改革的主要目标是在非金融领域，打破国资委身兼“裁判员”与“教练员”的局面，国资委只当“裁判员”，不再担任“教练员”。但“裁判员”不再兼任“教练员”之后，需要设置独立的“教练员”，建立“裁判员-教练员-运动员”的三级架构。

　　为此，《决定》首次明确提出“组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，这意味着未来的出资人权利将从国资委分离出来，由独立的国有资本运营公司和国有资本投资公司来直接行使，国资委-国有企业两层体制变成国资委-国有资本运营和投资公司-经营性国有企业的三层体制。

　　国有资本运营公司，指的是国家授权经营国有资本的公司制企业，通过划拨现有国有企业股权，不经营实业，运作主要在资本市场，如中央汇金公司和国新资产管理公司。国有资本投资公司，则是以投资、融资、建设项目为主，可投资实业，如中投、光大和中信承担着国有资产布局的任务。

　　在国资管理体制中，国资投资、运营公司探索建立优先股和金股制度。优先股在利润分红及剩余财产分配权利方面优先于普通股，但一般对公司经营没有参与权。在商业竞争类国企推行优先股，有利于国有资本的保值增值和减少对其经营干预。而在少数特定领域内探索建立国家特殊管理股制度，在保障国有资本收益权的同时，还能以特别投票权等形式参与重大事项表决，在特殊时期完成政府赋予的重大专项任务。

　　与原有国资管理二层体制相比，国资委-国有资本运营和投资公司-经营性国有企业的三层体制有诸多优势。

　　首先，三层架构可以改变国资委“一身兼三职”的现状，从而更好发挥其监管职能。从二层架构转变为三层架构，通过政资分离实现政企分开，国资委保留规则制定以及监管两项职能，各类国有资本运营公司或者投资公司承担出资人的职能。通过将国资委的职能分开，解决其利益冲突，从而有利于国资委提高国有资产监管效率，逐渐成为更专业的监管者。

　　其次，三层架构的监管模式更趋于市场化，有利于增强国有资本的竞争力。设立国有资本运营公司和投资公司，有利于理顺国资委与国有企业之间的关系，推动国有企业建立现代企业制度，避免或减少国资委对国有企业日常经营管理的直接介入，企业更加自主。因此，新的监管模式有利于增强国有资本在市场中的活力、控制力和影响力。

　　最后，有利于上市公司甩掉历史包袱、改善业绩。两层体制的弊端在于，央企优质资产上市之后，不良资产、历史包袱留在了集团公司，集团公司甚至还承担了大量退休员工的养老问题。在巨大的支出压力下，集团公司会以各种方式侵蚀股份公司(上市公司)利润。按照当前的国企改革思路，下一步将组建国有资本运营公司，取代现有的集团公司，成为股份公司的股东。国有资本运营公司将成为多元化的资本运营平台(类似于淡马锡的资本运作模式)，不再干预股份公司的“人”和“事”。

　　2.3、国资管理体制改革重点内容

　　新一轮国资管理体制改革，围绕着国资委-国有资本运营和投资公司-经营性国有企业三层体制展开。

　　第一，授予国有资本运营和投资公司履行出资人职责，即建立三层国资管理体制。国资监管机构对资产投资、运营公司依法履行出资人职责，界定国有资产所有权与经营权的边界。授权资产投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，国有资产投资、运营公司对所出资企业行使股东权利。

　　第二，国有资产监管机构职责从“管资产、管人、管事”向“以管资本为主”转变。在三层监管体制下，国资委主要职能是在权力清单和责任清单范围内，通过资产投资、运营公司管理好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全等。将企业自主经营决策权归于企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位，从而实现从“管资产、管人、管事”向“以管资本为主”转变。

　　第三，发挥国有资本投资、运营公司的作用，推进国有资本合理流动优化配置。一是推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。二是建立健全优胜劣汰的市场化退出机制，加快处置低效无效资产，淘汰落后产能。三是支持企业通过证券化的方式，以公允价值处置企业资产，变现资金投资于更需要的领域和行业。四是支持国有企业之间以及与其他所有制企业，以资本为纽带强强联合，开展国际化经营。

　　第四，推进经营性国有资产集中统一监管。一是将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。二是加强经营预算管理，建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度。三是提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提高至30%，用于保障和改善民生。四是划转部分国有资本充实社保基金。

　　2.4、国资管理模式案例

　　(一)国内经验：汇金模式

　　中央汇金投资有限责任公司成立于2003年12月16日，是由国务院批准设立的国有独资投资控股公司，主要职能是代表国家行使对重点金融企业的出资人的权利和义务，支持其落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理的投资回报。

　　“汇金模式”的实践成果主要体现在两大方面。第一，行权方式市场化，主要通过股东会、董事会议案审议表决方式履行出资人代表权责，明确国有金融资产管理中的委托代理关系。第二，创建专职派出董事制度。较好的解决了管理虚置的问题，使国有股东“人格化”。汇金公司先后派出近百名派出董事全日制在控参股机构工作，但是行政、工资、组织关系等保留在汇金公司，有效避免了利益冲突，确保派出董事独立、专业、客观地履职行权，也较好地实现了汇金公司作为积极股东的职责。

　　(二)国际经验：淡马锡模式

　　新加坡淡马锡成立于1974年，作为政府控股公司，专门管理国家资产。通过投资来支持政府的经济政策，将国有资本撤出不需要扶持的行业，投向私人不愿投资或者无力投资的领域。股东的十年复合回报率达到13%，成为世界上最成功的国有资本经营管理公司。

　　淡马锡模式的特点体现在其运行体制、运作机制、运营原则及运营监管上。从运行体制上看，淡马锡是政府及政府控股会参股企业的隔离墙和传送带。既保证通过投资可以实现国家意志，也避免了企业直接受到行政干预；从运作机制看，来自政府、企业及学界的多元平衡董事会构成了企业的运作机制，保证公司在投资方面的前瞻性和盈利性；从运营原则看，淡马锡是参考政府的产业政策，以市场为导向，以盈利和股东收益最大化为目的，全球配置资产；从运营监管上看，淡马锡实行全民监督机制，自2002年开始，淡马锡公开财务报表，普通公民只需要缴纳少许费用既可以查看淡马锡的公司信息和资料。

　　淡马锡的成功之处在于其一方面由政府全资控制，另一方面则保持了市场化高效运作的特点。淡马锡的核心在于政府、国资运作平台、企业的三层架构相对独立性：政府不再直接管理企业，而是对国有资本进行管理；政府直接设计的部分只包括重大人事任免、业务范围审定以及对于重大战略性投资项目的审批。其董事构成反映出高度市场化的国际性大企业特征：在董事会成员中，除执行董事以外均是独立董事和股东董事；独立董事来自全球范围内的大型企业，股东董事则是由新加坡政府进行委派，不从淡马锡公司支取薪酬。管理层招募以及日常经营决策基本由市场规律决定。

　　三、推动国资证券化

　　《指导意见》30条具体条例中并无具体条例专项指导推动国资证券化，但是在其它条例中，有诸多涉及推动国资证券化。一是第5条中指出对于主业处于充分竞争性行业和领域的商业类国企，积极引入其他资本实现股权多样化，着力推动整体上市。二是第7条推进股份制改革中指出，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。三是第14条国有资本合理流动优化配置中，支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以公允价格处置企业资产。

　　无论是实施混合所有制改革，还是加快重组整合，国企改革均需要借助资本市场实现，推动国资证券化是最佳路径。

　　3.1、国资证券化优点

　　国资证券化有助于促进政企分离。一方面，国资证券化实现政企分离的改革阻力小，通过发行股票和可转换债券可实现增资降杠杆，是政府愿意接受的改革方式。另一方面，国资证券化之后，国企产权将直接由政府控制的单一主体变为多元主体，多元化产权则意味着政企分开，有助于国企形成股东会、董事会和管理层相互制衡的公司治理结构。

　　国资证券化有助于实现国有资产的保值增值。一方面，资本市场的外部监管压力促使国企完善公司治理，建立有效的激励约束机制，提高盈利能力。另一方面，资本市场可以发挥国资布局和调整的作用，可以通过增资扩股、借壳上市等方式调整国资在上市公司的比例，将资源进一步向优质的上市国企集中，也可以开展兼并重组，将国资布局到有盈利前景、有利于经济转型的高端设备制造和现代服务业中去。

　　3.2、国资证券化模式

　　本轮改革的一大优势在于，资本市场和金融工具比以往更完善，为推动国资证券化创造了条件。国资证券化一方面可以解决谁来买国有资产、谁来盘活国有资产的问题，另一方面可以通过公开市场的竞价和监督促进政企分离，有效避免国有资产流失的问题。对于证券化程度不同的国有企业，可采取如整体上市、借壳上市、反向收购母公司等不同模式提高证券化率，目前已有12个省市公布了量化的国资证券化目标，未来5年国资证券化率均有较大提升，给市场带来投资机会。

　　(一)未上市国企

　　对于未上市的国企，实现证券化的途径包括：一是企业整体或部分业务IPO；二是将资产注入现有公司，实现借壳上市。

　　第一，IPO。IPO是指一家企业或股份有限公司首次将它的股份向公众出售，包括分拆上市和整体上市。分拆上市指将企业分拆为股份公司和母公司，与主业无关、质量不好的资产放在母公司，将优质资产放在股份公司实现上市；整体上市指将公司资产完全上市。规模较大的央企或者国企，通常选择分拆上市，但随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司IPO的主要模式。

　　第二，借壳上市。借壳上市是指一家企业通过把资产注入到一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。目前国内IPO由行政主导，审批周期长，从提交IPO申请到正式上市，周期通常在3年左右，因而部分企业转而寻找上市公司资源，通过资产注入实现上市。如2014年绿地集团与金丰投资资产置换，然后金丰投资发行股份购买绿地集团全部资产，绿地集团借壳绿地集团实现整体上市。

　　(二)部分业务已上市国企

　　对于部分业务已经成功上市的国企，提高证券化率的途径主要包括：一是上市公司通过反向收购母公司，实现整体上市；二是将未上市资产单独上市；三是通过定向增发收购资产，将资产注入集团已上市公司。

　　第一，反向收购母公司。反向收购母公司模式指的是上市公司通过与母公司的定向增发、与机构公众的定向增发或者直接通过自有资金购置集团公司资产，实现整体上市。一般而言，对于资产规模非常庞大的集团公司来说，可以通过安排上市子公司反向收购母公司的全部主营资产的方式实现整体上市。

　　武钢股份主业上市是反向收购母公司的典型案例之一。武钢股份通过向武钢集团定向增发84642.4万国有法人股和面向社会公众增发56400万股流通股，用增发的90亿资金收购集团尚未上市的全部钢铁经营资产，从而实现武汉钢铁集团的钢铁主业整体上市。

　　第二，单独上市。未上市资产单独上市是指对于涉足业务多元化的企业，可采取各个业务公司分别上市并保留相应存续企业的模式，从而提高集团资产证券化率。这包括特大型集团下的同一行业上下游关联业务的公司或不同行业的多元业务的公司等，不同集团的存续企业也可以通过资产重组，提高证券化率。

　　第三，资产注入。资产注入通常是指上市公司大股东把自己的资产出售给上市公司，也可能是上市公司发起人(自然人或公司)的另外一些非上市公司资产注入到上市公司中去。通常的操作模式是通过非公开发行股票、并购重组等方式向上市公司注入核心资产，通过整合集团资产来做强做大主业突出的资本平台。资产注入能较快提高集团的证券化率，如中原出版集团将主要盈利资产注入大地传媒来打造全产业链文化，其国资资产证券化率从28.8%提高到74.0%。

　　3.3、地方版国企改革方案推动国资证券化更加积极

　　目前已有22个省市公布了国企改革方案，与《指导意见》相比地方推动国资证券化更加积极，提高国有资产证券化率成为各地国资改革的主要目标之一。其中，12省市提出了国资证券率的明确目标。

　　四、推动国企整合重组，重点是在央企层面

　　中央将做强国企作为本轮国企改革的核心目标。习近平总书记在2014年底的中央经济工作会议上明确提出“提高国企的核心竞争力”。李克强总理在今年3月的国务院常务会上也明确提出“促进强强联合，优化资源配置，有效解决重复建设、过度竞争等问题”。此前传言的拆分思路已经不攻自破，“合”仍然是国企改革的大方向。

　　国企整合重组重点在央企层面。《指导意见》支持国有企业开展国际化经营，鼓励国有企业之间以及其他混合所有制企业以资本为纽带，强强联合，优势互补，培育一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流水平的跨国公司。考虑到国企整合的思路主要是针对龙头企业进行整合，打造具有国际竞争力的“国家品牌”，避免企业在“走出去”的过程中产生恶性竞争、自相残杀，拓展海外市场、加快产能输出，我们认为国企整合重组的重点在央企层面。

　　央企整合步伐会比较稳健。因央企整合是一项难度极高的系统工程，过去已有盲目合并导致的惨痛教训，所以对中央来说未来央企整合必定是谨慎而有选择的推进，坚持“成熟一家，重组一家”，基本会保持一年两家的节奏。

　　4.1.央企整合模式

　　从央企整合的历史经验来看，一共有五种模式，未来强强联合将是主要方向。

　　第一种是行业内横向的强强联合，主要是将行业内业务相同或相似的央企合并同类项，避免恶性竞争，最大程度的发挥规模经济与协同互补效应，打造具有国际竞争力的“行业排头兵”。这种整合一般是通过换股方式组建新的企业。如联通与网通的合并，南北车合并。

　　第二种是行业内横向的以强并弱，即按照业务相关度将一家亏损企业或者弱势企业整体并入另一家优势企业，做大做强央企的核心竞争力。比如2006年中谷粮油集团公司并入中粮集团有限公司，两者在粮油贸易、物流、食品加工等主营业务上多有重合，而中谷的规模和实力远弱于中粮。

　　第三种是纵向的产业链整合，即按照产业链的相关性将某个行业上下游企业重组整合，延伸产业链，将外部交易内部化，降低企业中间成本。比如2014年11月中国华孚贸易发展集团公司整体并入中粮集团。

　　第四种是主辅分离之后的网状整合，即把相关央企中非主业资产剥离出来，然后整体与相关行业央企整合成新的独立企业。经典的案例是电力领域的主辅分离。

　　第五种是科研院所注入央企集团，也算是央企整合重组的范畴。比如2009年中国纺织科学研究院为中国通用技术集团公司的控股子公司，中国农业机械化科学研究院并入中国机械工业集团有限公司成为其全资子企业。这种整合有助于发挥央企商业实力和科研院所科研实力的协同效应，一般对相关公司都会产生非常积极的作用。

　　4.2、央企整合思路

　　上述五种模式都有助于提高做大做强央企，提高央企的国际竞争力。但对打造龙头效果最为明显的还是第一种和第五种模式。李克强总理对本轮整合的定位也非常明确，“促进强强联合，优化资源配置，有效解决重复建设、过度竞争等问题”，这意味着中央目前最为重视的还是第一种模式：强强联合。

　　从客观上看，这也是新常态下的必然选择。目前国内面临严重的产能过剩，必须依靠出口和产能输出来化解，而在国际市场萎缩的背景下，只有通过提升企业的国际竞争力才能实现出口的高增长。而强强联合的方式短期内可以避免内部的恶性竞争，打造国家品牌，对“走出去”效果最为明显。

　　十八大以来央企合并共有三个案例，包括2013年中国二重和国机集团的合并、今年的南北车合并以及中电投和国家核电合并，我们可以从这三个案例中找出一些央企合并的规律：

　　第一，都是国家重点鼓励走出去的行业，对出口的带动作用明显。南北车所处的高铁行业曾被李克强总理多次出国推销，核电领域也是与高铁一样的“出海”重点领域。而中国二重和国机集团所处的大型机械制造也是中国出口增长最快、规模最大的行业之一，国资委一直希望打造可以与美国GE、日本三菱等企业竞争的世界级机械设备制造商，国机集团在合并之前就已经在不断并购补血。

　　第二，都是有一定技术含量的高附加值行业，国际市场竞争不能只靠劳动力成本优势，必须依靠强大的研发和创新能力。这一点上大企业显然比小企业更有优势，高铁、核电和大型机械制造领域都是如此。

　　第三，中国在该领域的国际市场上已经有一定的市场影响力，或者有很大潜力。比如南北车已经是全球前两大高铁制造商，国机集团已经是除汽车行业外首家入选世界500强的中国机械工业企业，中国的自主核电品牌华龙一号也已经有能力参与国际竞争。

　　第四，合并企业属于同一竞争性行业，通过整合可以实现合并同类项，避免恶性竞争。被合并的企业在业务上有很大重合，在国内基本是“南北分治”(很可能是从同一家央企拆分出来的)，在国外可能有过恶性竞争的经历，比如南北车曾在海外投标中自相残杀，造成国家损失。从国际经验看，其他国家也大部分是国家品牌的竞争。

　　第五，属于非生活性领域，面向的主要是政府或大型企业，垄断之后对老百姓几乎没有影响。比如高铁和核电，面对的客户都不是老百姓，社会阻力比较小，而且即便成为市场唯一也很难在与政府买家的博弈中占得便宜。

　　4.3、行业整合评估，去伪存真

　　总的来说，可能性最大的就是国家重点鼓励走出去、高附加值、有一定国际竞争力、业内竞争比较需要国家品牌、非生活性领域的行业，将这些行业内的央企按照合并同类项进行整合。按照这些规律，我们评估了可能整合的几个领域：

　　(一)亟需“走出去”的高端装备领域

　　最可能出现整合。首先，李克强总理强调最多的就是“中国装备走出去”，尤其是铁路、核电等重大装备领域。这些领域对出口的拉动作用最为明显，附加值最高，既符合拉动经济增长的初衷，也符合转型升级的方向。从国际经验看，要想保持出口的长期竞争力，就必须依靠高端装备出口的国家品牌，德国和韩国就是典型的例子。其次，中国的高端装备在国际上有较强的竞争潜力，相比发达国家，我们有更加低廉的劳动力、土地、资源等要素成本，相比新兴市场国家，我们有更加稳定的政治和社会秩序、更加有力的政府支持，更适合搞装备制造。第三，这一类企业一般不面向老百姓，社会阻力较小。最近的两个合并案例“南北车”和“中电投+国家核电”都是这个逻辑，除此之外，以下几个领域也值得关注：

　　、船舶领域：中船工业(南船)+中船重工(北船)

　　优势：1)船舶工业附加值高，对出口拉动作用明显，是国家重点鼓励走出去的装备行业之一。2)南北船本属一家，主营业务都是船舶造修。1999年拆分时只是按照地域划分，长江以北属于中船重工，长江以南属于中船工业。3)双方存在优势互补，北船擅长军船和接单，南船擅长民船和研发。4)造船行业是全球性行业，行业竞争非常激烈。目前两家公司虽在行业内分列第二和第四，有一定的竞争力，但与行业老大现代相比仍处于弱势，日本联合造船和大宇造船也在步步紧逼。

　　劣势：1)全球贸易低迷，船舶行业基本面不如南北车，短期内市场空间有限。2)南北船旗下的企业资源较为复杂，自身整合尚未完成，合并难度大。3)南北船业绩差距大。南船的三家上市公司近4年都保持盈利，而北船旗下三家公司均从2012年起净利润大幅下滑甚至出现亏损。

　　可能性：★★★★★

　　相关上市公司：中船重工旗下的中国重工、风帆股份、乐普医疗；中船工业旗下的中国船舶、广船国际、*ST钢构。

　　、电气设备：东方电气+哈尔滨电气

　　优势：1)两家公司主营业务都是发电设备，而发电设备也是国家重点鼓励走出去的领域，尤其是核电设备，两家公司已有一定竞争力，均为三大核电装备制造基地之一，都在国际上有一定竞争力。2)基础设施互联互通是“一带一路”战略重要目标之一，而电网建设又是基建的先导，电网建设的加快为电力设备出口开拓了广阔市场。3)目前国际上电力设备制造龙头是西门子、阿尔斯通、通用电气、施耐德电气和住友电工等，同这些企业相比中国公司实力差距较大，因此急切需要通过整合提升竞争力。4)电力设备行业受产能过剩困扰，亟待拓展新市场。2014年东方电气净利润同比下降46%，哈尔滨电气净利润同比下降20%。

　　劣势： 1)作为地方国企的上海电气在实力上比东方电气和哈尔滨电气更强，两者整合的规模效应不是很强，而上海电气的业务范围比两家央企更广，整合存在难度。2)近期东方电气旗下公司三高管接受调查，增加了两公司整合的不确定性。

　　可能性：★★★★

　　相关上市公司：东方电气(A股、H股)、哈尔滨电气(H股)

　　(二)亟待产能输出的上游行业

　　可能性较高。首先，国内房地产下行和摒弃大规模刺激的大背景下，建材等上游行业面临去产能和去杠杆的长期压力，只能通过产能输出来解决。其次，从美国、日本等发达国家的经验来看，兼并重组是增速换挡之后去产能和去杠杆的必然选择。第三，钢铁、水泥等上游行业企业惨淡经营，除因产能过剩外，与行业集中度不高导致的过度竞争也有直接关系，整合有助于提高行业集中度，化解产能过剩。

　　、钢铁行业：鞍钢集团公司、宝钢集团公司、武汉钢铁(集团)公司

　　优势：1)提高行业集中度，防范过度竞争，增强国际竞争力。我国钢铁行业集中度严重偏低，根据中钢网的数据，2012年至2014年钢产量前十名的钢铁企业集团产量占全国总量的比重分别为45.9%、39.4%、36.6%。而2007年欧盟四大钢铁公司的产量就相当于欧盟15国总产量的90.7%，日本最大的四家钢铁公司合计产量占日本总产量的74.8%，韩国最大的三家钢铁公司钢产量占韩国总产量的88.9%。工信部《钢铁产业调整政策(2015年修订)(征求意见稿)》提出到2025年前十家钢铁企业粗钢产量占全国比重不低于60%，形成3到5家全球范围内有较强竞争力的超大型钢铁集团，导向明确。2)有助于化解产能过剩，增强行业盈利能力。房地产等传统产业的下行是长趋势，中国的重化工业时代已经结束，钢铁行业将长期面临产能过剩的困境，整合后可以统一部署淘汰落后产能，避免整合前淘汰产能时的囚徒困境。

　　劣势：1)行业集中度低且产能过剩，整合后短期内盈利改善有限，效果不明显。2)三公司整合后可能会导致就业岗位的减少，引发社会舆论的抵触，增加了合并的难度。3)各公司地域属性较强，公司文化差异较大，存在整而不合的风险。

　　可能性：★★★★

　　相关上市公司：鞍钢集团公司旗下的鞍钢股份、攀钢钒钛；宝钢集团有限公司旗下的宝钢股份、宝信软件、八一钢铁、韶钢松山；武汉钢铁(集团)公司旗下的武钢股份。

　　(三)符合产业转型方向的生产性服务业

　　、航运：中国远洋运输(集团)总公司、中国海运(集团)总公司、中国外运长航集团有限公司

　　优势：1)有助于发挥规模经济效应。央企中涉及航运业务的有中国远洋、中海集运、中外运长航集团和招商局集团。招商局集团业务主要在金融领域，其运输业务占比与中国远洋、中海集运的93%和88%相去甚远，因而与另外三家航运集团合并可能性不大。根据Alphaliner2014年排名，目前全球最大的海运船务公司是丹麦的马士基，中国远洋排名第五，中海集运和中国外运分别排名第九和第三十三，如果将三家合并就能成为比肩马士基的全球大型海运公司。2)从全球来看，东亚地区有较强的竞争优势，而台湾地区和韩国都已经有过航运企业合并的案例，中国大陆也有整合的内在压力。3)中国远洋与中海集运业务以海外为主，而外运长航集团国内业务较多，任意两家合并既能实现规模经济也可实现协同效应。4)海运领域运力过剩严重，BDI指数从2007年的11793点跌至今年2月份的509，国内多家航运企业经营一直处于亏损边缘。整合后有助于统一采取措施加大内部成本控制，对管理结构和业务结构进行调整，淘汰过剩运力，并通过使业务多元化增强国际竞争力。

　　劣势：全球贸易低迷可能成为新常态，未来航运服务市场空间不大，短期内做大做强的意义有限。

　　可能性：★★★★★

　　相关上市公司：中国远洋运输(集团)总公司旗下的中国远洋、中远航运；中国海运(集团)总公司旗下的中海集运、中海发展、中海海盛、中海科技；中国外运长航集团有限公司ST凤凰、外运发展。

　　五、稳步发展混合所有制经济

　　十五大首次提出发展混合所有制经济，阐述了公有制与混合所有制的关系。经过了近二十年的推进，很多国企实际上已经实现了混合所有制，国有独资企业比例较小。

　　《指导意见》专门章节指导发展混合所有制经济，但推进力度较之前文件弱化。发展混合所有制经济仍是未来国企改革的重要方向，但与十八届三中全会提出的“积极发展混合所有制经济不同的是，《指导意见》强调要稳妥推进国企混合所有制改革，不搞拉郎配，不设时间表，成熟一个推进一个。推进节奏放缓的可能原因包括现有混合所有制经济水平的基础上再提升难度较大、防范国有资产流失等。

　　相比于国有独资企业，混合所有制企业有诸多优势：第一，提高了公司治理能力，通常民营资本管理与运营效率更高。第二，通过引入民营资本补充企业现金流，有利于企业扩大规模和开拓市场。第三，有利于企业走出去，国有独资企业在走出去过程中，易受政治因素影响，而以混合所有制形式走出去可规避部分政治风险。第四，降低垄断程度，提高市场化水平。引入战略投资者后，决策主体多元化，使得决策机制更加民主与市场化。

　　5.1、中央层面关注纵向产业链混改

　　未来混合所有制改革将是央企改革的主流形式。央企通过股份制改造和上市，已完成大部分混改工作，未来主要是以引入战略投资者和员工持股的方式，对产业链上充分市场化的优质资产进行混改。相比于改组国有资本投资公司，混合所有制改革难度相对较小。

　　2014年7月15日，国资委公布6家央企“四项改革”试点名单，其中中国医药集团和中国建材集团开展混合所有制试点。中国医药集团旗下的上市公司国药股份和国药一致以资产整合、股权激励、扩大战略投资者投资金额等方式开展混改，而作为一家本身混合程度较高的公司，中国建设集团可能较多涉及股权激励、员工持股等。

　　中石化销售公司有2.5万个加油网络以及众多加油卡客户资源，且上市意愿明显。2014年9月15日中石化公司发布公告，其子公司中石化销售公司增资引进投资者，25家境内外投资者可以1070.94亿元认购该子公司的29.99%的股权。共有127家机构经过三轮竞标争夺25个席位，所有入围企业于2015年3月6日完成资金缴纳。所引入资金将用于三个方面：一是进一步完善成品油销售网络，二是加强科技信息化建设以发展新业务，三是补充一般运营资金改善财务结构。

　　5.2、地方层面关注重点发达地区混改

　　地方层面的混改资本市场需重点关注。地方国企的混改比央企混改步伐更快，目前已有20多个省市公布相关改革方案，提出了混改目标。

　　具体来看，不同类型的国有企业，混改深度也不同：

　　对于公益类国企，国有独资或国资绝对控股。公益类国企提供公共产品和服务，保障城市运行安全，通常不以利润最大化为目的，资金缺口由财政资金补贴。若社会资本对该类企业控股后，可能为追求利润最大化，通过收取过高费用、变更服务模式等方式损害公众利益，违背公益类国企宗旨，因而公益类企业国资独有或绝对控股。

　　对于商业类企业，国资可绝对控股、相对控股或参股，也可实行特殊管理股制度。充分竞争领域的商业类国企，国资可控股或参股。该类企业以市场为导向，追求利润最大化。引入社会资本进入后，可发挥社会资本的管理效率优势，提高公司治理能力与市场竞争力；关系到国家安全、国民经济命脉的商业类企业，国资要控股或实行特殊管理股制度。该类企业在参与市场竞争的同时，还肩负着政府赋予的专项任务和重大项目。控股或特殊管理股制度能保障国资对企业的控制，在特殊时期政府需要时能完成相关任务，而赋予社会资本一定话语权又能使企业更好开展市场化业务。

　　5.3、政府与社会资本合作(PPP)

　　PPP本质上是一种混合所有制，《指导意见》提出开展多类型的PPP项目试点，逐步推广PPP模式。PPP项目中，政府部分设定服务要求，社会资本设法实现，并按业绩获取收益，最终政府部门和社会资本方、公众均实现共赢。

　　政府部门与社会资本共同出资成立SPV，共同拥有项目的产权，两者利益共享、风险共担。第一，对社会资本而言，在前期投资后可获得相对稳定的现金流；第二，对政府部门而言，在政府付费模式中其可将短期支出长期化，在使用者付费模式中政府可减少前期支出缓解财政压力。第三，对公众而言，政府代表其利益对项目公司进行监管，与政府直接提供基础设施和公用事业相比，PPP引入的市场化因素有利于公众以更低的成本享用更优质的服务。

　　菲律宾马尼拉市供水系统改造案例为国企通过PPP模式改革提供了指导意义。1997年之前，马尼拉市供水系统存在严重问题，一是供水不足平均每天只能保证16个小时，二是管理效率低、盈利水平差，60%的供水不产生收入。1997年马尼拉市划分为东西两个供水区，将特许经营权授予两个不同的私人公司——Manila Water和Maynilad，特许经营期为25年，特许经营期内社会资本方负责建设投资、运营和维护。PPP模式提升了供水能力，以Maynilad为例，到2008年其已经将所负责区域内的全天候供水覆盖率从1997年的26%提高至58%，并预计很快能实现全覆盖。基于良好表现，政府将特许经营期延长了15年。

　　对于公益类国有企业中经营效益低下的公用事业(供水、电力等)、服务性资产，可采用转移-运营-转移(TOT)、改造-运营-移交(ROT)、购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与。政府部门与有资质的社会资本合作，国有资本投资、运营公司控股，社会资本方运营维护，实现所有权和经营权的分立。该模式能充分发挥私人部门贴近市场、善于创新等方面的优势，提高资产运营效率，改善公共服务质量。运营期满，可视情况将资产收回、续约或重新招标寻找新的运营方。

　　对于竞争性行业，国有企业可通过政府和社会资本合作的方式退出。退出的方式主要有两种，一是资产剥离，通过证券交易、产权交易等形式以公允价格出售国有资产给民营资本，变现资金投放于更重要的领域；二是签订合同，在关系国计民生的行业中变购买资产为购买服务，以此保留一定的影响力。

　　5.4、探索员工持股计划

　　员工持股通常由企业内部职工通过增资扩股、出资新设等方式认购本公司的部分股权，委托员工持股会管理工作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。根据《国务院国资委2015年度指导监督地方国资工作计划》，今年国资委改革局将指导地方国资委研究制订混合所有制企业实施员工持股试点的管理办法，规范开展员工持股试点工作。

　　员工持股计划坚持在试点经验基础上稳妥有序推进。一是开展员工持股计划的企业范围有所限制，优先在人才资本和技术要素贡献高的国企中展开，如转制科研院所、高新技术企业，以提升技术型人才的工作积极性。二是短期内不会开展全员工持股计划，员工持股人群主要包括对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。

　　六、完善国企现代企业制度

　　如果国资管理体制的根子不改，国企内部的治理改革就注定是戴着镣铐起舞。对于投资者来说，可以关注局部的公司治理机制改革。一是管理机制市场化，解决国企董事会形同虚设的问题；二是人员选聘市场化。高管聘用根据企业不同的分类和层级实行选任制、委任制、聘用制等不同选拔机制，员工选聘公开市场化。三是激励机制市场化。改革薪酬制度提升工作积极性，在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制。

　　6.1、健全法人治理结构

　　健全法人治理结构，重点在于推进董事会建设，解决国企董事会形同虚设的问题。一是落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等的权利。二是加强董事会内部制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表参与，外部董事应占多数。三是强化对董事的考核评价和管理，出现重大决策失误时相关董事承担责任。四是董事会保障经理层的经营自主权，法无授权任何政府部门和机构均不得干预。

　　6.2、高管选用：分层分类管理

　　目前我国国企高管任命带有行政色彩，部分由中组部任命，部分由国资委或地方国资委任命，导致国企高管在经营中只对“上”负责，而不对市场负责。带有行政色彩的人士任命机制，一方面导致高管不以市场为导向，国企效率低下；另一方面，职业经理人等专业管理人士难以进入国企高管体系。

　　新一轮国企改革赋予董事会依法选用高管的权利，使高管选聘机制更加市场化。一是根据国企的类别和层级，实行选任制、委任制、聘用制等不同选拔机制，如公益类国企采取选任制聘请高管、商业类国企聘用制招聘职业经理人。二是推行职业经理人制度，合理增加市场化选聘比例，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。三是实行国企高管“能上能下”机制，通过退出制度给强者提供施展空间、淘汰弱者。

　　6.3、内部用人制度：市场化改革

　　在人事制度上，除高管选聘实行分类分层管理外，企业内部用人制度也需市场化改革。现阶段，一方面在能源、金融等垄断行业，实际上仍存在“世袭”现象，员工水平参差不齐，不利于参加市场竞争；另一方面，部分管理人员选拔机制与高管任命相似，由上级指定，导致中层水平与企业发展需求不匹配。

　　内部用人制度市场化改革措施主要涉及三方面。一是落实企业内部各类管理人员公开招聘、竞争上岗机制。二是扩大与外部人才市场连通机制，建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度。三是加强内部流通机制建设，各类管理人员能上能下、员工能进能出。

　　6.4、薪酬制度改革：分类改革、以经营业绩为导向

　　《指导意见》中薪酬制度改革与之前相关文件最大不同之处在于强调企业内部薪酬分配权是企业法定权利，高管与员工薪酬以业绩为导向，允许合理拉开收入分配差距，没有明确限制高管薪酬。

　　第一，薪酬以业绩为导向，推进全员绩效考核。工资与企业经济效益和劳动生产率挂钩，通过对员工绩效的考核，做到收入能增能减和奖惩分明，允许合理拉开收入分配差距，以此调动职工积极性。

　　第二，不同选拔机制聘用的高管薪酬操作实施差异化路径。一是对于组织部门任命的国企高管的薪酬将包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三个部分，基本薪酬将参照公务员工资标准进行制定。二是通过市场化聘用的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，探索完善中长期激励机制，把工资预算全口径做好，只要是工资性的各种收入都要纳入到预算管理的范围之内。

　　第三，高管薪酬限制力度减弱。2014年8月29日中央政治局会议审议通过的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》提出，对央企负责人公务用车等七项消费设置上限标准、禁止公款运动健身等四项消费，并严格限制金融企业负责人高年薪。《指导意见》强调以业绩为导向，通过基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等形式提升高管工作积极性，没有明确提出限制高管薪酬。限薪力度减弱原因包括过分限制易产生消极怠工、近期不少银行高管跳槽至互联网等行业。

　　七、防止国有资产流失

　　国企改革的目标之一是确保国有资产的保值增值，因此在改革过程中，需要防范国有资产的流失。杜绝国资流失，也是导致混合所有制经济发展节奏放缓的原因之一。《指导意见》在四个方面强化防止国有资产流失。

　　第一，强化企业内部监督。一是加大监事会、纪检监察、财务审计等部门的监督工作力度。二是强化对权力集中、资金密集、资源丰富等拥有寻租空间的部门监管，防止权力滥用。三是落实内部监事会对董事、经理等高级管理人员的监督。四是集团公司要依据法规加强对子企业的管理和监督。五是推进厂务公开，发挥企业职工的民主监督。

　　第二，健全外部监督机制。一是强化出资人监督，开展总会计师由履行出资人职责机构委派的试点。二是加强和改进外派监事制度，明确责任定位，强化监督成果运用。三是实行企业国有资产审计监督全覆盖，建立经常性审计制度。四是加强纪检监察监督和巡视工作，加大大案要案的查处力度。五是整合出资人、外派监事会等各种监督力量，建立监督工作会商机制，提高监督效率。

　　第三，信息公开加强社会监督。一是设立统一的信息公开网络平台，依法、及时公布企业财务状况、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。二是认真处理关于国有资产流失的来信、信访和检举，回应社会关切。三是发挥媒体舆论的监督作用，保证社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权。

　　第四，严格执行责任追究。一是建立健全国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究机制，严厉查处侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产和逃废金融债务的行为。二是建立健全企业国有资产的监督问责机制，追究有关人员失职渎职责任，给予纪律处分、行政处分或移送司法机关。

　　八、加强党对国有企业的领导

　　2015年 6月5日深改组第十三次会议审议通过了《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，明确了党组织在国企中的领导地位。《指导意见》细化了国企改革中加强和改进党对国有企业领导的具体举措。

　　第一，发挥国企党组织的政治核心作用。一是把加强党的领导和完善公司治理结合起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。二是坚持和完善双向进入、交叉任职，党组织书记和董事长一般由同一人担任。三是党组织班子结合业务分工抓好党建工作，中央企业党组织书记同时担任企业其他主要领导职务的，应当设立一名副书记专职开展党建工作。四是加强企业党组织对群众工作的领导，工会、共青团等群团组织做好职工群众的思想政治工作。

　　第二，加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设。一是强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的作用。二是加强对国企领导人尤其是主要领导人的监督和考核，解决企业领导人能上不能下的问题。三是实施人才强企战略，加强企业家队伍建设，充分发挥企业家作用。

　　第三，落实国有企业反腐倡廉“两个责任”。国企党组织履行好主体责任，纪检机构履行好监督责任。一是加强党性教育、法制教育、警示教育，引导国企领导人践行“三产三实”要求，履行好责任。二是建立切实可行的责任追究机制，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。三是加强和改进国企巡视制度，推动国企纪检工作落实。四是运用法治思维和法治方式反腐，形成促清廉的长效机制。