9月21日，青海明胶披露关于重大资产重组的停牌公告，但在此之前的9月16日和17日，董事长连良桂及关联方分别增持了公司38.57万股和63.39万股股份；为此，公司收到深交所关注函，查询有关行为是否合规，以及是否存在内幕信息提前泄露。笔者认为，此前出台的一
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《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，禁止上市公司董监高在“上市公司定期报告公告前30日内；自重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”等“窗口期”交易，这主要是为了防止董监高利用业绩报告等内幕信息牟利。为了维护股市稳定，7月8日证监会出台《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》（俗称“51号文”），其中对董监高及大股东增持有诸多优惠性政策，比如第二条规定，连续十个交易日内累计跌幅超过30%的，董监高增持本公司股票可以不受“窗口期”限制（但需承诺未来6个月内不减持），也即为了救市，“51号文”默许董监高利用这些信息优势增持。
青海明胶在9月23日发布公告回应称，连良桂先生及其关联方的上述增持，系此前增持计划的继续执行，重组筹划开始后至停牌期间，连良桂先生及其关联方没有买卖公司股票，不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。笔者认为，青海明胶在7月9日前后和8月26日前后，该股出现过连续十个交易日股价累计跌幅超过30%的情形，或许9月16日和17日董事长连良桂的增持行为，即使利用了内幕信息，也可能属于“51号文”的政策豁免范围，或难认定构成内幕交易行为。
由此，“51号文”或存在缺陷，那就是没有规定文件的适用期限。绝大多数股票在7月份股市大幅波动期间，连续十个交易日内累计跌幅超过30%，由于有了这个先决条件，那么这些股票是否今后可以永远适用其中第二条规定的临时政策？如果临时政策演变为长期政策，那这个临时政策是否能够与目前法律法规体系相互兼容而不相悖，或许需要进行深入研究。
比如，假若“51号文”长期适用，那么就等于允许董监高、大股东在“自重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”等窗口期增持，即使大股东、董监高增持利用了其中的内幕信息，那监管部门也无话可说；具体到本案，青海明胶董事长连良桂的增持行为也就没有什么破绽。但显然，只要在窗口期增持，就涉嫌内幕交易。“51号文”对此网开一面，这显然是不合适的，甚至今后可能出现这么一种情况，上市公司故意在“窗口期”之前发布一些利空消息，股价暴跌、董监高在“窗口期”趁机增持，“窗口期”之后再发布利好消息，董监高从中赚取暴利。这将对当前内幕交易方面的法律法规体系形成破坏。
笔者认为，一些应急救市举措作为紧急情况下的权宜之策是可以的，毕竟稳定市场大局的正作用，可能大于其产生的副作用（大股东等强势主体获取更多利益、触及法律法规红线等），但权宜之策显然不能作为长期政策适用。应该说，目前市场虽然还不大稳定，但早已摆脱了7月时期的非正常状态。市场各项运作理应回归常态，“51号文”是在特殊时期紧急出台的政策，应仅限于股灾特殊时期适用，现在理应进行反思、完善甚至废止。
熊锦秋
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