近日,重组夭折之后的上市公司炼石有色迎来转机。根据该公司发布的公告,其控股股东、深圳市顺丰投资有限公司和元禾重元并购股权投资基金合伙企业,计划在未来数月内增持股票。在业内看来,本次增持计划的实施是“PE+上市公司”并购模式的又一尝试。
据清科研究中
心统计显示,今年8月份以来,有VC(风险投资)或PE(股权投资)支持的并购案例已达92起,同比和环比均有所上升。“这种新模式将PE的优势和上市公司的融资平台、并购需求相互结合,获得支持的上市公司得以完成产业整合和市值管理;而PE机构通过参与上市公司并购降低了风险,获得相对稳健的收益。”投中集团研究员杜善文认为,目前这一新模式还存在一些争议,需要多方面加以规范和引导。
各方眼中的多赢之举
杜善文认为,从上市公司角度看,新模式的兴起主要因为传统行业希望通过并购实现转型升级,新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术,实现产业链的完整布局。
自2011年硅谷天堂与大康牧业首次以“PE+上市公司”模式成立产业基金以来,这一新的并购重组模式发展迅速。投中研究院数据显示,2014年1月1日至2015年6月30日,共有260家上市公司与PE机构合作成立产业基金。从数量上看,占全部2780家A股上市公司比例为9.4%。近18个月以来,上市公司与PE机构宣布成立合作产业基金共计374只,基金目标规模2640.16亿元,上市公司拟出资金额490.27亿元。
“PE+上市公司”主要有两种形式,一种是PE成为上市公司不足5%的小股东,另一种是PE成为上市公司的大股东。PE和上市公司通过成立并购基金等方式搭建并购平台,直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式,捆绑成利益共同体。PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的。两者联合管理并购标的,并在约定时间将其出售给上市公司。
杜善文认为,“PE+上市公司”投资模式可以使两者深入合作,设立并购基金进行收购属于杠杆收购,双方只需根据项目进度逐期支付部分资金,剩余资金由外部募集,从而达到扩大杠杆的目的。而PE机构在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道,减少未来并购风险。
“目前,PE投资都较为谨慎,期望与成熟的上市公司合作。”君联资本董事总经理王俊峰认为,“PE+上市公司”的投资模式兴起是因为近期股权投资行业深入调整,企业上市通道仍是一种稀缺资源,并购成为PE的又一退出通道。此外,这一模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势,实现基于产业整合意图的并购。
《指引》尝试信披监管
尽管新模式的拥趸很多,但有业内人士表示,今年下半年的“PE+上市公司”的模式恐难继续火热。上市公司参与并购重组的资金重要来源是增发,一旦增发受阻,势必会影响其与PE机构合作的积极性。
“随着6月中下旬以来的市场调整,目前,虽然场内仍然有新基金成立,但成立的速度和募资数量相较于去年和今年上半年呈现下降趋势。”杜善文说。
新模式固然好处多多,也不乏利益输送的争论。有专家认为,在上市公司与PE机构合作前,PE可通过二级市场或者定增,预先拿到不够“举牌”标准的股份,然后再操作并购。这样一来,一旦并购完成或消息披露,PE可以在二级市场卖出股份,实现套利。
杜善文认为,新模式中,PE机构与上市公司绑定利益主体,或许会出现上市公司高管通过制造收购兼并等资本运作利好消息,制造炒作题材推高股价并从中套利的行为。此外,由于和上市公司是合作关系,PE机构在接触项目的过程中可能掌握到内幕信息,存在法律与道德风险。
9月11日,上海证券交易所发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》,从信息披露角度对“PE+上市公司”模式进行监管尝试。
杜善文建议,未来监管层须进一步强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求,“一旦遇到不合规的内幕交易或市场操纵行为,要严厉打击”。(经济日报记者 周 琳)来源中国经济网—《经济日报》)
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