匹凸匹重组失利五牛基金举牌 壳公司的好日子还有多久？(图)

　　日前，随着注册制渐行渐近，中央高层频提“供给侧改革”和“僵尸企业”加快淘汰的大背景下，A股的“僵尸壳”的清理也正在提上议程。

　　而同样与“僵尸壳”相似的另一类型上市公司，虽然其中许多并未“僵卧至死”，但其在财务漏洞、历史延革 、信用问题方面存在的诸多风险，也深深被市场所唾弃。

　　“我们现在已经不想做"烂壳"的重组，费时很大，操作很难，审理曲折。”12月1日，深圳一位券商投行负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　上海某券商一位并购负责人也向21世纪经济报道记者坦言，“做"烂壳"重组将影响自己的从业口碑。”而在不久前，这位并购部负责人就拒绝了一个“烂壳”的重组项目。

　　A股中的“烂壳”、“僵尸壳”们虽然备受诟病，但是大部分却活得很滋润。

　　据21世纪经济报道记者根据Wind资讯统计，沪深两市有266家公司的扣非后每股收益在近三年均为负数、有81家公司连续3年每股净资产低于1元。另外，有不少ST公司玩着亏两年盈一年的财务游戏，坐等买壳方助其“乌鸡变凤凰”。

　　“烂壳”遭弃

　　被两位投行专业从业人士避而远之的“烂壳”究竟是何物？

　　“名声不好、黑幕太大、股东历史沿革存在较大漏洞、没有可信度，这类壳就是我们规避的。”上述券商并购部负责人称，近期某家以炒作概念而改名的上市公司重组项目便是被之拒之门外的“烂壳”重组之一。

　　而提到这类“烂壳”的代表，上述券商并购部负责人则点名被市场视为2015年最奇葩更名的上市公司——匹凸匹（600696.SH）

　　5月，多伦股份公告称，公司拟更名匹凸匹，向P2P等互联网金融信息服务领域转型。这一更名遭到上交所的问询后，公司承认此番转型一无正式业务、二无人员配备、三无可行性论证，甚至连经营范围变更都尚未获得工商部门审批。在此之前，其已经遭上交所公开谴责并被证监会立案调查。

　　虽然什么都未做，当时匹凸匹的股价从11元/股被暴炒至25.5元/股。11月24日，匹凸匹公告称，由于分歧较大，无法达成相关协议等，决定终止筹划本次重大资产重组。蹊跷的是，公司却迎来三个涨停板。很快谜底被揭开，公司被五牛基金举牌，而该基金的大股东是豫商集团掌门人韩宏伟，其曾频频举牌过东方银星（600753.SH）并上演了一场激烈的控股权大战。

　　近日，匹凸匹实控人鲜言被诉证券虚假陈述案在上海开庭。“像匹凸匹这类纯粹炒作概念的公司，名声不好并且缺乏信用，我们是不敢碰的。”上述并购部负责人称，只有那类二级市场的玩家才喜欢。

　　在上述投行负责人看来，“我们现在就不愿意接这种濒临退市、业绩很差的借壳，因为这类上市公司往往涉及债务、诉讼，非常费时麻烦。操作不顺，审理也不顺，今年比较典型的就是*ST新都（000033.SZ）。

　　12月1日，*ST新都例行公告了最新的重整进展公告。今年6月，备受关注的华图教育借壳*ST新都宣告失败，理由便是*ST新都于5月21日暂停上市，构成了重大不利变化。尽管华图教育没有借壳*ST新都，但是仍未能全身而退。11月中旬，深圳中院受理了华图教育诉*ST新都普通破产债权确认纠纷。

　　“*ST新都是典型的烂壳，隐瞒了一大堆债务和诉讼。说没了，结果马上又曝出来一个。这类公司的重组是没人敢碰的。”上述投行负责人表示。

　　值得注意的是，2014年11月，*ST新都因为隐瞒7宗重大诉讼事项，涉案金额达到4.6亿元，深圳证监局对其及实控人、高管等进行了处罚。但是后期时不时的就冒出来个债务、诉讼，使得其审计机构出具了非标意见、独董频频投出反对票。

　　清“壳”之法

　　A股里像匹凸匹、*ST新都之类的有“烂壳”嫌疑的上市公司不在少数，比如*ST海龙（000677.SZ）、*ST博元（600656.SH）、*ST金泰（600385.SH，现为金泰股份）、*ST海润（600401.SH）等，一批一批的出现，难以绝迹，大多通过政府补助、重组等存活在A股很多年。

　　与“烂壳”相似，“僵尸壳”则是那种主营业务已经陷入停顿状态，短时间内不能扭亏的企业。与“烂壳”相比，其在财务漏洞、历史延革、信用问题方面存在的风险有所不同。

　　同样A股依然有以一批企业因受行业背景不济影响而连年亏损形成的“僵尸壳”，其主要集中在钢铁、水泥、造纸等产能过剩的行业。

　　主营造纸的*ST银鸽便是其中的代表，其今年前三季度已经亏损8262.5万元。

　　*ST银鸽（600069.SH）证券办一位女士表示，“公司的文化纸停产了，目前主要是生活纸，目前还在开拓市场，不过整个行业都不景气，未来还打算尝试一些高附加值的产品。公司2015年能不能扭亏，最后要看年报情况。”

　　不过11月26日其子公司获得政府经营扶持奖励资金1.69亿元，计入2015年营业外收入，大概率会扭亏为盈。

　　毫无疑问，A股“烂壳”和“僵尸壳”的生存土壤很浓厚，政府、买壳方、投资者、大股东等多个利益群体为其保驾护航。在供给侧改革的大背景下，这些“壳”如何出清是焦点中的焦点。

　　“A股里的僵尸企业没有达到退市标准的话，就没办法退市。但是注册制一旦实施，可以通过不买僵尸企业股票的方式来实现。” 中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求在接受21世纪经济报道记者采访时指出。

　　不过注册制虽然是解决“壳”赖在A股里不退的利器，但是并非能马上实施。11月27日，证监会举行例行新闻发布会表示，监管机构正在起草IPO注册制相关规定，注册制实施过程将会把握市场可承受的力度。

　　在业内人士看来，出清“僵尸壳”和“烂壳”还有他法。

　　上述投行负责人指出，“A股僵尸企业的退市要靠修改退市规则实现。从程序看，修改退市规则只需要在证监会内部通过就行。借鉴外国退市标准，比如交易频率、交易量、净利润、中介机构无法出具意见或否定意见等，但是不要每次大棒高高举起，最后轻轻落下，一定要严格执行。”

　　另外，上述并购负责人指出，清理“僵尸壳”其实还可以严格执行借壳等同于IPO。不仅标准等同，就连通道也等同。也即借壳跟IPO排队使用一个通道，大家都在一个跑道上，“壳”自然就没有了价值。因为目前市场喜欢选择借壳是因为审批通道比IPO快多了，尤其是在IPO暂停期间。

　　作者：安丽芬

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