看宝能系如何拿下万科22.45%股份 并浮盈百亿元

　　搜狐财经讯 王石及万科管理层正是向新任第一大股东宣战了！

　　11月17日，万科董事长王石在万科总部会议室发表讲话，明确表示不欢迎新大股东宝能系，因为其“信用不够”。王石称，“宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化，但这可能毁掉万科最值钱的东西”。

　　截止12月17日，宝能系通过旗下的投资公司钜盛华和保险公司前海人寿，已至少持有万科A股22.45%的股份，成为其第一大股东，超过原第一大股东华润集团和万科管理层的合计持股数。华润持有万科15.25%的股份，王石等管理层则通过资管计划持有4.14%的股份。

　　但是，如何对抗宝能系，王石的选择却并不多。一位曾从事过房地产并与王石有过私交的企业家对搜狐财经分析称，“王石和华润也没有什么能做的”，“华润是国企的，不可能拿出几百亿来增持，王石他们也没有那么多钱。”

　　宝能系已在万科股票上投入近四百亿元。但是，受益于稳准狠的操盘手法——宝能系先是在15元/股左右的价格投入近240亿元，买入万科15%的股份，之后又用约100亿元的资金猛拉涨停，继续拿下5%的股份——万科的股价已从不到15元涨到22元之多，宝能系的浮盈也已超过一百多亿元。

　　目前，宝能系处于一个相对较有利的位置，继续增持，能获得控股股东低位；同时，如果华润集团和管理层选择增持，又会进一步推高万科股价，使其浮盈进一步增加。因此，宝能系是否会一直增持到30%，并触发全面要约收购，值得关注。

　　那么，宝能系是如何一步一步成为万科大股东、并控制22.45%的股份呢？

　　宝能系是怎样成为万科大股东的

　　通过四次举牌，宝能系逐渐成为万科大股东。

　　第一次举牌

　　7月10日，万科发布公告称，前海人寿在通过二级市场竞价交易，买入万科A股552,727,926股，占万科现在总股本的5.00%。这一次扫货的价格区间为13.28-15.47元，粗略计算，前海人寿动用的资金约为80亿元。

　　但是，万科管理层并没有太重视这次收购。《证券日报》当时援引一位“万科相关负责人”称，“万科是一家公众上市公司，股票公开上市交易，任何投资者都可以基于自身的判断自主决定股票购买行为……”。

　　当时的市场舆论也大多认为前海人寿只是在万科股价上投机。原因有三。

　　第一，万科股价处于相对较低而且向下有底的位置。这一次举牌恰逢股灾之后，万科推出百亿回购计划。7月6日，万科公告称，在价格不超过13.70元/股的条件下，将回购资金总额不超过100亿元的股份（但最终，万科并没有趁着股价低位时回购股票，最终仅仅只回购了1.6亿元）。

　　第二，前海人寿资金有限，而摊子又铺得太大。截至2014年底，前海人寿账面上有货币资金43.77亿元，同期权益持仓股票为95.64亿元，举牌万科耗资80亿元。同时，前海人寿还在二级市场中买入或增持了中炬高新和南玻A，还需要准备约50亿元分别参与南玻A（10亿元）和华侨城（40亿元）的定向增发。

　　第三，今年上半年，从1月到7月，前海人寿在万科上的买卖频繁，甚至两度“割肉”100股。

　　第二次举牌

　　前海人寿拿下万科5%的股份后，宝能系再接再厉，不到两周，再度拿下5%的股份。

　　7月24日，万科发布公告称，截止当日，前海人寿在通过二级市场竞价交易，买入万科A股102,945,738股，占总股本的0.93%；钜盛华买入万科A股449,615,060股，占总股本的4.07%。自此之后，宝能系持有万科总股本的10.00%，成为仅次于华润的第二大股东。

　　其中，钜盛华与银河证券、华泰证券合作，以收益互换的形式买入421,574,550股万科股票收益权，占万科总股本的3.81%。

　　在收益互换合约中，钜盛华将现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。

　　第三次举牌

　　在拿下10%股份后的一个月以后，8月26日，万科发布公告称，截止当日，宝能系已累计持有万科15.04%股权。

　　其中，前海人寿在通过二级市场竞价交易，买入万科A股80,203,781股，占总股本的0.73%；钜盛华通过融资融券的方式买入公司A股9,316,800股，占公司现在总股本的0.08%；以收益互换的形式持有467,138,612股万科股票收益权，占公司现在总股本的4.23%。

　　这是宝能系第二次使用加杠杆的方式增持万科。（2个月后的10月22日，宝能系耗资47.7亿元，回购了3.3亿前述通过收益互换方式持有的万科股票，降低了杠杆。）这次增持后，宝能系在万科的持股已经超过了华润的14.89%，成为万科第一大股东。

　　华润增持

　　这次增持后，万科管理层的心态似乎已开始起了变化。

　　8月27日晚间23点28分，王石发布个人微博：“滨海爆炸，万科三个小区首当其冲，一万多居民撤离家园；股市过山车，野蛮人强行入室...，此值特区成立35周年，万科进入31周年之际，万科人应对的姿态。”

　　四天后，万科2015年第一次临时股东大会上，有股东问及宝能系如继续增持进而达到绝对控股地位，万科如何应对。王石表示：“万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股，万科多年以来已经适应了这种股权结构，我们对董事会负责，万科的管理层有绝对的发言权。”

　　与此同时，华润也在8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约4.97亿元，增持了约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，超越了宝能系的15.04%，重夺第一大股东之位。

　　宝能系补充弹药

　　连续三次举牌，宝能系耗费了大约240亿元的资金。接下来，宝能系一方面将已增持的万科股票质押，获得新的资金，另一方面又回购之前通过加杠杆方式增持的万科股票。

　　10月15日至11月9日，钜盛华将持有的728,000,000股万科股票质押，这部分股票约占万科总股本的6.59%。

　　10月27日至11月17日，钜盛华回购其以收益互换的形式享有的556,986,255股万科股票收益权，尤其直接持有，这部分股票约占万科总股本的5.04%。

　　这次权益变动后，截止11月17日，钜盛华竞价交易和大宗交易持有万科8.04%的股份；通过融资融券的方式持有万科0.34%的股份； 前海人寿通过竞价交易万科6.66%的股份。钜盛华和前海人寿合计持有万科15.04%的股份。

　　第四次增持

　　宝能系前三次增持时，都是随行就市，低价买入，万科股价走势与大盘也并无多大不同。到第四次增持时，宝能系一改之前策略，开始在涨停板扫货。

　　11月30日，万科股价大涨5.68%，一改往日四平八稳的走势，12月1日、12月2日更是连拉两个涨停，12月3日再次大涨4.99%。四个交易日股价大涨三成多。

　　12月4日晚间，万科发布公告称，钜盛华通过资管计划买入万科股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。此后，钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益。钜盛华后来答复深交所称，增持万科4 .97%股份共耗费7个资管计划96.52亿元，其中自有资金32.17亿元。

　　这也意味着钜盛华动用了3倍杠杆来增持万科股份。钜盛华还透露，上述管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。这也意味着，一旦万科股价下跌超过其买入价的20%，钜盛华要么追加保证金，要么被强制平仓。

　　但至少现在，宝能系在价格上拥有足够的安全边际。

　　安邦插一腿

　　在宝能系拿下万科超过20%以上的股份后，并没有闲着。

　　11月16日，香港联交所数据显示，钜盛华于12月10日和11日继续增持万科港股，两天合计增持52.43亿，持股比例已达22.45%。

　　与此同时，另一家保险黑马安邦保险也冒出来了。

　　12月8日晚间，万科A发布公告称，截至12月7日，安邦保险集团通过其旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计持有公司股份5.53亿股，占公司总股本的5%。安邦举牌万科的成本价格在17.84-19.75元之间，耗资约在100亿元左右。

　　安邦保险称，未来12个月内，将根据证券市场整体状况并结合万科的发展及其股票价格情况等因素，决定何时增持万科的股份及具体增持比例。

　　下一步呢？

　　目前，宝能系已在万科股票上投入三百多亿元。但是，受益于稳准狠的操盘手法——宝能系先是在15元/股左右的价格投入近240亿元，买入万科15%的股份，之后又用约100亿元的资金猛拉涨停，继续拿下5%的股份——万科的股价已从不到15元涨到22元之多，宝能系的浮盈也已超过一百多亿元。

　　目前，宝能系处于一个相对较有利的位置，持有万科22.45%的股份，超过华润集团和管理层；同时，如果华润集团和管理层选择继续增持，又会进一步推高万科股价，使其浮盈进一步增加。

　　如果华润集团和万科管理层不增持，宝能系只需要再花上160亿元左右，即可将持股份额增加至30%，并成为万科控股股东。

　　现在，唯一的疑问是，宝能系是否会一直增持到30%，并触发全面要约收购。

　　第一，如果宝能系持股份额不超过30%，宝能系似乎只能做一个财务投资者。根据万科公司2014年制定的公司章程规定，持股未达30%的单一股东或一致行动人，在本届董事会任期截止（2017年3月）前，不能控制或改组董事会。因此，在2017年3月之前，前海人寿要进万科的董事会，基本上不可能，更谈不上对万科的经营施加影响。

　　第二，一旦宝能系持股超过30%，并触发全面要约收购，数千亿元的收购成本，也不是宝能系轻易能够承受的。

　　宝能系在增持万科的过程中，已经使用过各种杠杆形式，它是否有足够的资金全面要约收购万科，以及他的资金从何而来。搜狐将继续关注。