广汇汽车竞购生变 亏损物业注入重庆百货之惑

　　张晓晖

　　2016年1月16日，重庆百货(21.650, 0.82, 3.94%)大楼股份有限公司（600729.SH，下称"重庆百货"）公告称，为了实现将大股东重庆商社（集团）有限公司（下称："重庆商社集团"）旗下的资产全部注入上市公司，重庆百货计划通过竞买的方式，获得正在重庆联合产

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　　这五家公司分别是：重庆商社汽车贸易有限公司（下称"商社汽贸"）、重庆商社中天物业发展有限公司（下称"中天物业"）、重庆商社家维电器有限公司（下称"商社家维"）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（下称"仕益质检"）和重庆商社电子商务有限公司（下称"商社电商"）。

　　不过，这起志在必得的交易，在竞买过程中却可能杀入"搅局"的第三者。

　　竞买或遭第三者"搅局"

　　经济观察报记者从有关渠道了解到，对于商社汽贸100%的股权转让，同属上市公司的广汇汽车服务股份有限公司（600297.SH，下称"广汇汽车"）表现出了强烈的竞购意愿，从商社汽贸100%股权转让的挂牌初期，广汇汽车就跟重庆联交所联系竞购事宜。

　　目前，由于联交所未公布商社汽贸100%股权转让竞买者信息，因此无法判断广汇汽车是否取得了竞买资格。广汇汽车方面一位不愿具名的人士分析表示，由于重庆商社、重庆联交所同属重庆国资委，而重庆百货的整体上市，又是重庆国资委所辖国资公司2016年的资本市场大动作，目前重庆联交所以资格问题没有接受广汇汽车的竞买保证金，同时设置了交易门槛，让广汇汽车准备材料，并推迟了竞买交易时间。

　　但重庆百货对于商社汽贸100%的股权，已是志在必得。商社汽贸2015年营业收入超过70亿元，盈利能力较强，是重庆百货计划购五家公司股权资产中最重要的一个公司资产。商社汽贸的评估值为5.25亿，增值率接近200%。于上市公司合并报表后，重庆百货营业收入能够获得显著的提升。

　　尽管从2013年开始，商社汽贸的净利润出现大幅度下滑（上海证券交易所也要求重庆百货对此做出说明），但重庆商社汽贸仍然是重庆本土最强的汽车销售公司之一。

　　商社汽贸的重庆市场占有率长期名列前茅，地区优势明显。经过多年经营积累，商社汽贸已具备较强的品牌影响力，拥有一大批忠诚度较高的客户群。未来随着经销网络的扩大，商社汽贸在重庆区域市场的竞争地位将进一步增强。而重庆市强劲的经济实力和快速增长的居民收入形成了巨大的购车需求，也为商社汽贸的未来发展提供了可靠的现实基础。这一点，同样为广汇汽车所看重。

　　为什么大股东商社集团的资产注入重庆百货，一定要在重庆联交所挂牌转让？

　　原因在于，大股东商社集团旗下的商社汽贸注入重庆百货，如果放在国内其它省市，可以通过大股东的决议或当地国资委的相关意见处理即可，但重庆市政府规定，所有国资转让必须通过重庆联交所挂牌转让，以市场竞价这种方式来获得市场公允。

　　此外，通过此方式，大股东重庆商社旗下的资产，也有可能获得比预期更好的价格，卖给自己旗下的上市公司。当然，前提是没有其它竞购者介入搅局。

　　目前，由于重庆国资委是实际控制人，重庆百货对于商社汽贸的资产注入，显得信心满满。

　　连续3年亏损物业注入

　　在重庆百货的这次重组过程中，争议最大的是计划将连续3年亏损的中天物业注入上市公司，同时中天物业也是此次重组方案中增值率最高的一家公司，中天物业的审计账面价值是1460万元，评估价值是8240万元，评估增值率达到464%。

　　上海证券交易所对重庆百货此次重大资产重组所发出的问询函中，对重庆百货提出了质询："中天物业近3年资产负债率均在98%以上，并连续3年亏损；在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性。"

　　面对上海证券交易所的质询，重庆百货给出解释。

　　重庆百货回复称：中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺租赁等业务。为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。

　　上海证券交易所对重庆百货此次资产购买重组的质询不止一处，共有14组问题，多达30多个方面的问询。

　　重组方案中，重庆商社集团不光试图把亏损的中天物业注入重庆百货，同时受到质疑的还有中天物业与重庆百货合作开发的地产项目——"巴南购物中心项目"，该项目建成后竟然又无偿划转给大股东重庆商社集团。

　　对此，重庆百货解释称，巴南购物中心项目约合36.03亩，系2010年2月经中天物业和上市公司下属子公司新世纪(34.74, 2.54, 7.89%)百货连锁经营有限公司（下称"新世纪连锁"）分别出资80%和20%联合与建设，中天物业负责办理联合建设项目所有立项、规划等手续，负责房屋开发并须满足在该土地上建造新世纪连锁商场25，000平方米的要求。新世纪连锁出资10123.4万元，其余均由中天物业出资。双方约定以实物方式对巴南购物中心项目一期建成物业进行分配并分别办理房地权证，其中：新世纪连锁分得裙楼商场部分，中天物业分得裙楼剩余部分即巴南购物中心、车库及住宅。新世纪连锁裙楼商场和中天物业巴南购物中心于2013年11月8日开业。

　　重庆百货认为，上市公司下属新世纪连锁所拥有巴南购物中心项目一期裙楼商场与中天物业无偿划转到重庆商社集团的巴南购物中心项目一期裙楼巴南购物中心是不同的物业，因此，巴南购物中心无偿划转至商社集团没有损害上市公司的利益。

　　主营业务现颓势，二股东减持离场

　　近年来，由于受到电商的冲击，重庆百货颓势尽显，营业收入一年不如一年。

　　曾经持股高达20%的二股东新天域湖景投资有限公司（下称"新天域"）也选择了用脚投票，2015年初，新天域将重庆百货股份悉数减持完毕，离场而去。

　　这意味着，重庆百货2008年开始的，也是费尽千辛万苦的资产重组，引入的战略股东新天域，最终以新天域在三年禁售期满之后，获利套现持股归零的方式画上句号。

　　2008年4月29日，重庆商社集团几乎以同样的方式，通过在重庆联交所挂牌转让，以35218.54万元的价格出让新世纪百货25%的股权，转让期限跟这次一样，只有一个月的时间，挂牌截止日为2008年的5月26日。

　　后来，股权转让只征集到新天域一家受让方。新天域其后购得新世纪百货25%的股权，之后，重庆百货重大资产重组停牌，重庆商社集团将重庆百货的资产注入上市公司，2010年12月，证监会核准了重庆百货的资产重组，新天域成为重庆百货第二大股东，持股比例17.68%，禁售期36个月。

　　2014年2月份，二股东新天域禁售期一满便开始不断减持。

　　此时的重庆百货已经出现营业收入和净利润双双下滑。2015年3月初公布的重庆百货年报财务数据显示，2014年重庆百货营业收入减少了 3.94%，净利润同比下滑39.93%，双双录得负增长。

　　股东变化方面，二股东新天域从2015年3月份起，不再是重庆百货的股东，新天域将持有的6590多万股重庆百货股票全部抛售，按照重庆百货2015年3月前150日均价23.2元来计算，新天域套现累计总计获得15亿人民币。加上此前1亿元分红（禁售股东分红不扣税），总计获得16亿元的回报。

　　目前，在主营业务上处于下滑趋势之中，重庆百货仍然试图以注入资产的方式来缓解上市公司面临的传统百货困境，但目前注入的五家公司资产，除了商社汽贸稍有亮点之外，其余四家看起来质地平平，比如商社电商——这是一家重庆百货的电商平台公司，2015年上半年仅仅录得167万元的营业收入。

　　由于目前重庆百货的资产重组，仍然处于对标的公司股权的竞买阶段，未来可能存在变数。