统计数据显示，2015年上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约为2.2万亿元，同比增长52%。伴随并购重组的活
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2015年8月，怡亚通公告称正在筹划收购某境外上市公司，且该上市公司为世界500强企业，属重大无先例案例。一纸意图“蛇吞象”的公告一时间吊起投资者及部分行业研究员的胃口，但将近半年过后，该项并购事宜仍未有明确进展。
今年2月3日，深交所发出问询函称，“说明你公司仍将继续推进此项境外并购事项的具体方案、截至目前的具体进展情况、存在的风险及应对措施”。两周后，怡亚通回复深交所称，因市场波动巨大等诸多因素的影响，决定终止本次境外并购事项。交易所的一纸问询督促了上市公司公布了并购事项的最新进展，避免了投资者不必要的等待和猜疑。
面对质询，部分上市公司一时无法作答，选择延期回复。1月19日，万里股份公告称拟发行股份收购搜房旗下约162亿元估值的资产，实现搜房的分拆回归。对此上证所发出23道追问，且字里行间之意引人玩味，问询函要求万里股份能够“挤掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的伪装，真正提高信息披露的有效性，给投资者呈现出拟购买资产的真实状况。
在上证所要求的答复期限截止时，万里股份表示“由于本次交易涉及的主体和事项较多，工作量较大，目前公司无法在上海证券交易所要求的时间内完成回复工作”，申请延期回复。
无独有偶，博威合金也于前日公告称无法在2月22日前落实回复问询函中的问题。博威合金的重组预案显示，标的资产净资产约3亿元，预估值15亿元，增值率393%。同时标的资产2014年尚处于亏损状态，净利润-2198万元，2015年净利润1510万元。按照2015年净利润计算，标的资产市盈率99倍，远高于同行业可比上市公司。
与此同时，虽然标的资产越南博威尔特2014年7月才建成投产， 2015年扭亏为盈，净利润 1510 万元，但交易对方对标的资产2016年~2018 年的业绩承诺分别高达1亿元、 1.17亿元和1.34亿元。
值得注意的是，标的资产15亿元的作价中，其中9亿元以募集资金支付，将全部支付给公司控股股东博威集团，盈利补偿方案则优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。上证所对“支付9亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益”表示关切。
近期，金亚科技实际控制人被立案调查、上市公司自查承认财务造假，类似的高溢价收购方案成为投资者不得不关注的雷区。
作为首批创业板上市公司，金亚科技上市后可谓惨淡经营，上市之初投资者对于高成长的憧憬化为泡影。2015年收购方案公布前复权价为26.23元，五年间较上市首日35元的收盘价跌去25%。但自从公告将以近15倍的高溢价收购成立不足一年时间的天象互动，涉足手游行业之后，公司股价上涨近4倍。随后不久，公司及实际控制人先后被证监会立案调查，上月更发布公告承认财务造假。
上市公司内生增长空间不足，意图通过外延式收购发展壮大抑或置换主营业务，本应是投资者喜闻乐见之事。但在当前A股环境下，标的资产动辄数倍高溢价、资金热衷炒作热门重组题材，面对交易之后未来的不确定性，交易各方均缺乏应有的谨慎性。
如金瑞矿业近日公告，拟将西海煤炭100%股权以44500万元对价出售给青投集团，交易目的为“剥离盈利能力和市场前景均不佳的煤炭业务和资产，减轻上市公司的经营负担。”西海煤炭在2008年仍被视为优质资产，是以近5亿的价格由青投集团注入金瑞矿业，力图扭转当时的“ST金瑞”多年的经营不利局面。数年之间，彼时的优质资产便沦落为焏需剥离的对象。
虽如上例所示，并购重组存在经营风险等多种不确定因素，第三方评估机构却往往随买卖双方一同，表现出过分乐观。在对上证所的回复中，中和资产评估有限公司仅以2014及2015年两年的数据便得出结论：标的资产“主营收入呈现递增趋势”。
伴随并购重组的升温，可以预见的是越来越多的投资者将暴露在“过于乐观”的并购风险之下。沪深交易所此时强化监管角色，加大事中监管力度，对上市公司的问询从严从密，监管扫雷成今后新常态。
作者：娄敏来源一财网)
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