聚美优品私有化引争议 中概股私有化定价三标准

　　聚美优品低价私有化引发市场巨大争议。

　　2月17日，在纽交所上市的聚美优品宣布收到来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森以及股东红杉资本等递交的私有化申请，价格定为每份ADS7美元，仅为其2014年IPO时发行价22美元的1/3。即使跟发布私有化公告前的前120个交易日的均价8.92美元/股相比，折价也超20%。

　　2月11日，聚美优品更创下历史新低4.9美元/股，近几日触底回升，2月23日收盘股价在6.41美元/股。

　　深圳一位对私有化有实战经验的某券商投行负责人表示，聚美优品所面临的问题反映出在中概股回归中的私有化定价机制问题。“私有化定价一事一议，虽然有不少‘拍脑袋’的成份，但通常定出的价格要满足相关标准。不过，虽然部分中概股定价较低，但依据美国相关规定，并无违规之处，这也使得以往多个股东反对的私有化案例最终顺利通过。”

　　在业内人士看来，在中概股私有化大潮中，定价过程也是博弈之局，收购方与流通股东之间通常上演着激烈大战。

　　私有化价格之争

　　“近日我们也接到部分投资者的电话，有国内也有国外的。”聚美优品证券办人士告诉21世纪经济报道记者，“但对价格问题我们不便发表评论。我们将严格遵守美国证券交易委员会SEC、1933年证券法、1934年证券交易法等相关规定进行私有化程序并及时披露。”

　　此次引发巨大争议的关键显然在于私有化价格较IPO价格折价近70%。

　　聚美优品2014年5月在纽交所挂牌上市，发行价为22美元/股。上市当年的8月份，其股价冲至最高价39.45美元/股。

　　不过好景不长，聚美优品遭遇货源质疑、美国律师事务所集体诉讼等麻烦，此外毛利率、净利润等也出现下滑。2013年和2014年，其毛利率分别为41%和40%，而2015年上半年，其毛利率跌至30%。

　　股价表现上，聚美优品2014年8月股价冲高后一路走低，至2016年2月11日，创下历史新低4.9美元/股，较IPO发行价降幅达78%。

　　而在股价低谷之际，陈欧等称要私有化退市并给出每份ADS7美元的价格，较IPO发行价低了近70%，另外也低于60日均线、120日均线。这意味着，部分投资者将亏损。

　　有报道称，有投资者准备联合起来在聚美优品上市地美国以及注册地开曼群岛进行诉讼，且“在美国已和律师开始取证”。

　　对此，上海一位对私有化回归有实战经验的并购负责人称，对于私有化价格，美国证券交易所管得没那么细。但如果价格定得太低，股东都不愿意卖，私有化也进行不下去。“按我们运作的案例，私有化价格基本要高出最后收盘价的10%-30%。”

　　上述深圳投行负责人表示，“我们正在做一家港股回归的项目，价格依据的估值很复杂，要考量市值、交易活跃度、股权分布、业绩、行业等综合因素。”

　　他进一步解释，“但通常情况下，私有化价格的制定有三个标准。第一是私有化前的收盘价；第二是20日、60日、120日均价，取其一；第三是行业平均PB。只要定出价格高出上述三个标准的其中一个，基本都能说得过去。”

　　而以提出私有化的前一个交易日2月16日计算，聚美优品前10日均线和20日均线分别为5.53美元/股和5.95美元/股，私有化价格距其分别高出27%和18%；而相比2月16日的收盘价5.84美元/股，聚美优品的私有化价格也高出约20%。

　　定价博弈

　　上海一位券商人士指出，事实上，去年股灾之后有不少中概股趁着低位私有化，聚美优品只不过是其中之一。

　　而当当网、人人公司等私有化也均受到不少股东的指责。

　　2015年9月，人人公司发布私有化要约，价格为4.2美元/股，而该公司在2011年发行价是14美元/股，降幅达70%，也遭到部分股东的反对。再比如2015年7月发布私有化要约的当当网，价格为7.8美元/股，其2010年赴美上市时的发行价为16美元/股，降幅达51%，其也遭到股东指责。

　　“股东们的谴责与诉讼其实对私有化进程也没有产生实质性影响。美国股市高度市场化，只要合法合规，美国监管层对定价要求并不多，主要是要求收购方向中小股东提供基于当期股价的溢价。”上述投行负责人称。

　　不过也有一些中概股私有化价格定价较高。比如迈瑞医疗于2015年11月将私有化价格调高为28美元/股，高出其60日均线、20日均线超15%。

　　上述投行负责人指出，私有化实质是收购方与流通股东、流通股东和流通股东的博弈。在私有化之前，公司一般会召开路演、询价，对价格做到心中有数。然后抛出一个价格试探，比如较前5个交易日较高一点的价格，如果股东们接受，在规定的时间内出售，使流通股数达到退市比例，则可宣告私有化成功；如果股东们不接受，收购方可以再提高些价格，使最后流通股数达到退市比例。

　　“这个过程看起来有些像竞拍，考验的是心理。如果有股东始终不接受，但流通股数达到退市比例，那么没办法，股票可以退了。”上述投行负责人表示。

　　以聚美优品为例，其最先给出的价格为7美元，如果很多股东不接受，达不到退市标准，那么如果想让私有化成功，就需继续提价。按以往案例，盛大游戏、学大教育、世纪佳缘等均上调了私有化价格。

　　“我们现在是私有化的初级阶段，看一步步进展吧。”上述聚美优品人士表示，“至于目前是不是试探价格，我们也不清楚。”

　　“说到底，私有化价格也是一个预期。如果股东预期价格更高，就会认为私有化价格低了；反之，如果预期价格更低，那么就要及时卖出。”上述投行负责人称。

　　上述并购部负责人则表示，如果私有化价格定得过低，像市场化高度发展的美国，将有律师提起诉讼。

　　另外，虽然私有化需召开股东大会、征得股民愿意，但如果散户与收购方力量悬殊，即使私有化价格再低，股东大会通过的概率也较大，尤其是那种机构持股集中度较高的中概股更容易通过。