停牌卖壳求生：“乌鸡”能否变“凤凰”？

　　“置之死地而后生”或许这是目前A股市场大多数上市公司寻求被借壳的写照，但是“乌鸡变凤凰”的美梦能否成真则需要考量一番。

　　目前，A股市场停牌时间超5个月，且重大资产重组构成借壳交易的上市公司有万里股份(600847.SH)、兰州黄河(000929.SZ )、ST宏盛(600817.SH)等。在主营业务发展受限、业绩难实质改观的背景下，卖壳重组成为它们寻求新飞跃的寄托。

　　但是借壳之路是否能顺利、借壳后能否向好发展，仍旧是被借壳上市公司面前的一道槛。多数业内人士认为，一方面需要看注入资产的盈利能力、未来前景如何;另一方面则需要看借壳后上市公司的市值和估值是否有提升的空间。

　　停牌“卖壳求生”

　　近年来，一股试图通过借壳登陆A股市场的潮流愈来愈热。海外回归、新三板晋升抑或进军资本市场等意图成为背后的推手，而不可否认的是，大多数“壳资源”上市公司并无基本面可谈。

　　停牌近7个月的万里股份，因搜房(NYSE:SFUN)旗下资产借壳上市备受资本市场关注。在停牌后的3个月左右，万里股份曾发布公告剧透，中概股搜房拟入主，交易完成后，万里股份将“改头换面”，控股股东和实际控制人变更，主营业务也将彻底转型。

　　今年1月20日，万里股份正式披露重大资产重预案称，拟向现任控股股东南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%股权，同时锁价发行募集配套资金不超31.6亿元。

　　但是这一重组事宜并未顺利通过上证所的审核，8日之后万里股份收到上证所的问询函，就标的资产是否符合IPO条件、标的资产的行业情况及经营风险、标的资产的预估值及财务信息等方面提出23个疑问。至今，距收到交易所问询函已过去一个月的时间，万里股份仍未给出回复。

　　与万里股份一样，兰州黄河在公布借壳方案之后也遭到交易所的问询。但不同的是，兰州黄河上演的是一出“小房企借壳上市，二股东谋求‘上位’”的戏码。该公司在停牌近5个月后公告称，拟置出全部资产和负债，与置入资产股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司非公开发行股份进行支付，同时募集配套资金。而有意思的是，借壳方为兰州黄河二股东旗下控股公司。

　　对于ST宏盛来说，重组似乎成了近些年来不变的主题。这次自去年8月份的停牌重组，也是在“移情别恋”多个重组对象后，情定华侨城旗下在新三板挂牌上市的文旅科技。据ST宏盛的重组预案显示，拟置出莱茵达租赁45%股权(作价1亿元)，同时拟非公开发行股份及支付现金的方式，合计作价16亿元收购文旅科技100%股权，并募集配套资金。交易完成后，公司控股股东将变更为华侨城A(000069.SZ)，实际控制人将变更为国务院国资委，此次交易构成借壳上市。

　　相较上述被借壳上市已明确的上市公司，一直在陆续出售资产的中房股份(600890.SH)也被市场猜测，目前进行的重大资产重组可能构成借壳上市。根据中房股份公开信息显示，拟定增方式购买忠旺中国投资(香港)有限公司直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的目标资产，同时非公开发行股票募集配套资金。

　　大多数遭遇借壳的上市公司都存在“基本面不佳”的通病，上述公司也难逃例外。万里股份预计2015年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1200至-2200万元;ST宏盛也预计2015年度经营业绩出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为-700万元到-1500万元;可能被借壳的中房股份虽然2015年的成绩单为扭亏为盈，但扣非后的净利润亏损1750.58万元。由此，在主营业务发展受限、业绩下滑难有实质改观的情况下，通过卖壳实现新的飞跃成为部分上市公司的愿景。

　　“乌鸡”能否变“凤凰”?

　　经过漫漫停牌路之后，“乌鸡变凤凰”的愿景能否成真呢?多数业内人士认为，一方面需要看注入资产的盈利能力、未来前景如何;另一方面则需要看借壳后上市公司的市值和估值是否有提升的空间。

　　“近几年来，上市公司卖壳大多数是为实现老产业向新产业转型的一个方式。”一位北京的资深基金经理表示，其关注上市公司借壳交易主要关注两点，一是壳资源市值、股本大小与注入资产的比例，二是壳资源的干净程度，是否有隐形的负债、担保等。

　　上海的一私募人士对此表示赞同，并补充称，还会关注下注入后的主营业务有无发展前景，业绩承诺是否存在异常的现象，同时还会考察下上市公司的内部治理结构。

　　大多数被借壳上市公司的总股本和市值都较小。从上述已确定为借壳交易的上市公司来看，三家公司的总股本均在2亿股以下;市值方面，除万里股份市值相对较大，为52亿元左右，兰州黄河和ST宏盛的市值则均在24亿元左右。

　　万里股份此次被搜房借壳，市场上存有诸多质疑，不管是借壳本身能够顺利推进，还是借壳后的前景问题。以标的资产近几年的业绩来看，标的资产2013年至2015(1-9月)归母净利润分别为11.31亿元、9.47亿元、5.02亿元，下降态势明显，而2016年至2018年承诺业绩分别为8亿元、10.4亿元、13.52亿元，保持年复合30%的增速。

　　据万里股份公告显示，拟置入资产于预估基准日2015年9月30日的预估值为161.8亿元。中信建投房地产小组分析认为，重组完成后该公司股本将扩大至9.68亿股，按万里股份停牌前价格对应市值为320.4亿元，按标的资产2016年业绩承诺8亿元计算，对应40倍市盈率;按35倍-45倍市盈率计算，假设实际完成业绩较承诺增长10%-30%，对应公司估值在310亿元至470亿元区间。

　　“还是有一定升值空间的。”上述基金经理经假设预估后同时表示，一般借壳的资产还是有一定的上升空间。

　　上述私募人士认为，借壳上市之后，资本市场都会对预期有所炒作，但是以目前的弱势行情来看，可能炒作的空间不会像牛市时那么大，资金会相对谨慎一些。

　　但是并不是所有的借壳都能顺利，所有的“乌鸡”都能变“凤凰”，或者可能只是换了个装扮。其实，目前正在借壳的ST宏盛曾遭遇过被借壳难产。2012年年底，ST宏盛计划置出旗下持有的45%的莱茵达租赁股权，置入山西天然气100%的股权，重整计划完毕后没有其他资产和负债。但2013年5月份，该重组就被宣告终止。

　　(实习生汪家正对本文亦有贡献)

　　作者：黄思瑜来源一财网)

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