富祥股份股权激励遭董事反对 激励成本的处理成焦点

　　本报记者 韩迅 上海报道

　　董事否决上市公司股权激励计划，对于A股市场来说，还属于新鲜事。

　　3月28日，富祥股份（300497。SZ）发布“第二届董事会第四次会议决议公告”，会议审议通过了《关于制定及其摘要的议案》、《关于制定的议案》等4项议案。

　　值得注意的 是，上述4个议案均被富祥股份一名董事投了反对票，一名董事投了弃权票。

　　董事投下反对票

　　对于富祥股份此次股权激励议案投出反对票的是其董事关辉，投出弃权票的则是董事王莺妹。

　　资料显示，关辉目前为富祥股份副董事长，曾为永太科技董秘；王莺妹是永太科技董事长。永太科技（002326.SZ）则是富祥股份的第二大股东，持股1326万，占比为18.42%。

　　按照富祥股份的“限制性股票激励计划（草案）”，此次股权激励计划拟向激励对象授予332万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额7200万股的4.61%。

　　富祥股份本次激励对象总人数为227人，其中，富祥股份总经理汤德平、常务副总经理程荣武、副总经理张祥明、财务总监陈祥强、副总经理李英涛、副总经理戴贞亮和董事许春霞分别获授5万股，共计35万股。剩余277万股授予“中层管理人员、核心业务（技术）人员（220人）”，以及预留20万股。

　　富祥股份首次授予限制性股票的解锁安排分别是第一个解锁期可解锁总份额的40%，第二个解锁期可解锁30%，第三个解锁期可解锁30%。为此，富祥股份也公布了“各年度绩效考核目标”，即“以2013-2015年公司业绩均值为基数，2016年净利润增长率不低于80%、2017年净利润增长率不低于100%，2018年净利润增长率不低于120%”。

　　按照富祥股份的公告显示，关辉的反对理由是“按照富祥股权激励草案测算2016年-2018年净利润为11137万元、12374万元和13611万元，但是如果扣除激励成本后2016年-2018年净利润为8977万元、10463万元和12864万元（未考虑2016年授予20万股的激励成本），同比2015年下降6%、增长10%和35%”。

　　因此，关辉向富祥股份提出了包括“2016年净利润降低5.62%，第二年仅增长10.01%，富祥股份前两年的股权激励授予比例达到70%，有侵害股东利益的嫌疑”。

　　而让关辉投出反对票的另一条重要理由则是其认为“本次股权激励分配的合理性和匹配性无法判断。”

　　据有关公开信息显示，富祥股份本次股权激励中7名高管人员的持股数量仅为5万股，总额为35万股。但是激励名单中有22人的股权激励持股数高于或等于高管。

　　对此，上述富祥股份人士3月29日告诉21世纪经济报道记者，之所以包括程荣武在内的7名高管人均只获得5万股激励，而其他22人中有获得更多股权激励的原因，“是因为有些高管已经在富祥投资中获得了上市之前的股权转让，因此此次激励份额就不多。获得激励份额多的员工，都是公司认可的核心技术、销售及研发等人才，给予他们更多的股权激励，也有利于留住人才，调动他们的积极性。”

　　激励成本究竟如何

　　在解释了“股权激励分配的合理性和匹配性无法判断”的原因后，显然，争论的焦点实际上更主要集中在了“激励计划的净利润中是否包含激励成本”。

　　据21世纪经济报道记者独家获得了一份更详细的“关于对富祥股份第二届董事会第四次会议的意见”，其中有提到“本次股权激励计划草案导致全体原股东直接利益受损，全体股东股权比例被摊薄4.97%，公司未来增长预期放缓，净利润指标负增长”、“利用三年业绩平均值增长80%-120%有迷惑中小投资者的嫌疑，可投资者不都是傻瓜，被欺骗的感觉会让投资者用脚投票，从而损害富祥作为上市公司的根基”等问题。

　　对此，上述富祥股份人士向21世纪经济报道记者提供了一份其此次股权激励的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司（下称上海荣正）的回复函。上海荣正称“扣除股份支付费用后的净利润仅为数字变化，并不反映公司实际盈利水平，因此实质上公司每股收益为上升并非下降”，“股份支付费用并不实际支出，而扣除股份支付费用前的净利润是实际达到的指标，因此专业投资者均理解净利润仅是数字上的下降，不影响其对公司实际盈利能力的判断。”

　　富祥股份上述人士告诉21世纪经济报道记者，原有股东股权虽然被稀释，但股权激励的目的就是使激励对象与股东利益一致，从而为上市公司股东创造更多价值，从这个层面上来讲，股东利益其实并没有被损害。

　　关于业绩考核包含股份支付费用是否符合规定的问题， 富祥股份的回答是“股权激励有关事项备忘录2号（2008年3月17日中国证监会上市监管部）中第四条其他问题"1、公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支"。期权成本属经常性损益，因此与考核扣除非经常性损益的净利润并不冲突，之前也有一些上市公司的案例采用的考核原则也是一致的。”

　　3月29日，富祥股份以单日下跌3.07%报收76.64元，激励成本较公告时略有下降。

　　作者：韩迅

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