上市国企改革另类路径： 出售“壳”资源运作升温

　　本报记者 彭小东 上海报道

　　在供给侧改革的背景下，上市国企的“壳”资源运作现象逐渐升温。

　　21世纪经济报道记者不完全统计，2016年一季度，至少6家国资系统或财政局控制的上市公司公开征集受让方，计划以协议转让的方式让出控制权，改善上市公司经营现状或避免 暂停上市。

　　这些上市公司大多处于传统行业，业绩低迷，具有很强的转型诉求。而有意接手上市公司控制权的受让方，有的旗下资产曾IPO“撤回”，资产注入预期强烈；有的则具有丰富的资本运作经验。

　　6公司出让控制权

　　3月29日晚，上海浦东国资委控制的上工申贝（600843.SH）公告称，浦东国资委拟以公开征集受让方的形式，协议转让10.94%股份。

　　对于目前持股比例19.21%的浦东国资委来说，这意味着可能失去对上工申贝的大股东位置和实际控制权。

　　其在公告中解释说，这是贯彻落实国资国企改革精神，支持上工申贝建立起与其全球化经营相适应的体制机制，完善公司治理结构。

　　上海一位机械行业分析师3月30日对21世纪经济报道记者说，其实这与公司所处的行业困境也有一定关联。

　　目前主营缝纫机业务的上工申贝，虽然通过海外并购等成为行业龙头，且扣除非经常性损益后保持连续多年盈利，但由于整个缝纫机行业低迷，其业绩增长也面临一定压力。

　　同样处于传统行业的*ST狮头，也因主营业务水泥产能过剩以及生产线搬迁等问题2013年、2014年出现连续两年亏损，2014年度公司审计报告被出具无法表示意见。2015年，在政府输血5300万的情况下预计扭亏为盈，避免暂停上市。

　　在此窘境下，*ST狮头控股股东计划转让股权，将水泥资产置换出上市公司，并承接受让方的优质资产，以此促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　　“这样就抽身了。”江苏一位多次持有*ST狮头的职业投资者说，太原国资委此番让出控制权，引入富有资本运作经验的苏州海融天投资有限公司（下称“海融天投资”），后者可以自己运作或者溢价转手获利。

　　除了这两家，2016年一季度还有东方钽业（000962.SZ）、河池化工（000953.SZ）、中国嘉陵（600877.SH）、钱江摩托（000913.SZ）等国资系统或财政局控制的上市公司公开征集受让方。

　　他们共同的特点是，身处传统行业，具有一定的转型诉求。“在国企改革提示企业经验效率和供给侧结构性改革清理"僵尸企业"的背景下，通过公开转让股权、引入战略投资者、注入资产的方式，将会是国资除了经营不善的上市国企的重要手段。”国信证券分析师郦彬在研报中分析。

　　国信证券还认为，近期公开转让股权的案例还有小市值的特点。根据wind资讯统计，这六家上市公司截至3月20日的市值，在32亿元至52亿元之间。“拟借壳企业估值一定的情况下，上市公司市值越小，拟借壳企业重组后的持股比例越高。”一位投行人士对21世纪经济报道解释，这是借壳方钟爱小市值的原因。

　　接盘方擅运作

　　前述六家上市公司现任大股东在征求受让方时，也提出了诸多要求。比如，除了上工申贝以外，其他五家公司均要求受让方承诺不更改上市公司注册地，或者限制受让方在一定期限内更改注册地。

　　“这主要是税收上的考虑。注册地在当地，纳税地就在当地。”德恒上海律师事务所合伙人、律师高慧对21世纪经济报道记者分析，上市公司可以增加投资、促进就业，因此地方政府不希望当地的上市公司注册地更改。

　　据了解，其中的河池化工是广西河池市目前唯一一家上市公司。高慧认为，对于上市公司少的地区来说，上市公司数量也是一种政绩。

　　此外，还有的上市公司对受让方都有资产规模、控制权转让等多方面的要求。比如钱江摩托（000913.SZ）要求拟受让方提供钱江摩托的发展规划，并承诺未来注入优质资产和业务。

　　针对钱江摩托2014年、2015年连续两年亏损的情形，拟受让方还被要求提出2016年扭亏为盈的计划及盈利承诺。中国嘉陵（600877.SH）则要求拟受让方提交可行的重组方案与上市公司发展战略。

　　截至3月30日发稿，前述六家转让意向中，只有*ST狮头、东方钽业两家敲定了受让方。

　　根据公告，*ST狮头计划将大股东狮头集团持有的22.94%股份转让给山西潞安工程有限公司（下称“潞安工程”）与苏州海融天投资；东方钽业计划将控股股东持有的28%股份转让给大连隆泰创业投资有限责任公司。

　　21世纪经济报道发现，*ST狮头的受让方之一潞安工程是上市公司潞安环能（601699.SH）第四大股东，目前持股1.02%。另外一位受让方海融天投资，则具有丰富的资本运作经验，主要从事医药、农业、原材料等实业方面的股权投资、并购重组等业务。

　　“你可以看看保千里。”前述职业投资者对21世纪经济报道记者说，*ST狮头主要看海融天投资在后期的运作能力。公开信息显示，海融天投资掌门人陈海昌曾因突击入股保千里（600074.SH），押中借壳上市而声名大噪。

　　记者3月30日致电苏州海融天投资，相关工作人员以陈海昌外出为由，未能进行答复接盘*ST狮头相应股权的原因。

　　前述另一家敲定受让方的东方钽业，其接盘方的特点则是关联资产有IPO“撤回”的经历。公告显示，东方钽业28%股权的受让方大连隆泰创业投资有限责任公司（以下简称“隆泰创投”），实际控制人为励振羽。

　　这位51岁的创业家除了担任隆泰创投董事长，更是辽宁大连当地渔业系统的知名人物，其控制的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司曾有IPO“撤回”经历。因此有分析认为，相应资产在后期有注入东方钽业的预期。

　　作者：彭小东

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