资产收购股权转让流产 山水文化终止增发计划

　　证券时报记者 李雪峰

　　山水文化（600234）今日正式宣布，决定终止向深圳市新鸿鹄科技有限公司（下称“新鸿鹄科技”）增发股票，未来3个月内不再筹划增发事项。

　　上述增发事项始于去年1 0月上旬，随后在去年11月3日，山水文化披露预案，拟以9.78元/股的价格向新鸿鹄科技增发4907.98万股股票，所募资金4.8亿元扣除发行费用后，将全部用于天龙大厦改造项目及偿还债务。该增发事项若完成，新鸿鹄科技将持有山水文化19.51%股份，晋升为山水文化控股股东，新鸿鹄科技实际控制人邓俊杰将成为山水文化新的实际控制人。

　　目前，山水文化的实际控制人是徐永峰、林岳辉，二人系一致行动人关系。去年6月，山水文化第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春授权徐、林行使股东权利，相当于将山水文化控股权让渡给二人。有资料显示，林岳辉与山水文化潜在掌门人邓俊杰存在一定的关联，此人自2011年8月份任职中国水业集团执行董事，而邓俊杰则通过旗下全资控股公司鸿鹄资本间接持有中国水业集团19.59%股份。

　　同日山水文化即宣布拟以现金收购上海逸趣网络科技有限公司（下称“逸趣科技”）100%股权。为了促成该收购事项，山水文化还与新鸿鹄科技签署了借款合同，后者同意至少向山水文化提供2亿元无息借款。

　　一个星期后，山水文化又突然宣布终止收购逸趣科技，称在关键条款方面无法与逸趣科技股东毕振华、赵雨生、深圳国金凯撒创业投资企业等达成一致。

　　不过，山水文化及其股东并未就此搁置相关资本动作，去年12月6日，黄国忠、六合逢春与蓝鼎国际（0582.HK）实际控制人仰智慧签署协议，拟将所持山水文化股权转让给仰智慧。与之同时，黄国忠与六合逢春还声明即日起撤销对徐永峰和林岳辉的全部授权，剥夺其实际控制人地位。

　　两大股东的声明遭到徐、林二人的反对，山水文化亦要求黄国忠、六合逢春对撤销授权事项作出说明。去年12月14日，仰智慧以股权转让过户或存重大法律障碍为由，单方面宣布放弃受让山水文化股权。据披露，截至目前，黄国忠及六合逢春所持的山水文化股权悉数处于质押、冻结状态，甚至连六合逢春实际控制人所持六合逢春99.8%的股权也处于质押、查封、轮候查封状态。

　　前有山水文化终止收购逸趣科技，后有黄国忠、六合逢春股权转让计划被拒，山水文化及相关方频繁受挫，而这并不是全部。去年12月16日，山水文化因计划调整向新鸿鹄科技增发的预案而召开董事会，结果，7项议案均被否决，以独立董事杨洪武为代表的部分董事对山水文化实际控制人的认定存在分歧，他们或认为“徐永峰、林岳辉是否为山水文化实际控制人存在不确定性”，或认为徐、林二人“不应为实际控制人”。时至今日，山水文化董事及市场各方仍对公司实际控制人的认定存在不同见解。

　　按照增发股票的一般操作流程，山水文化调整增发预案计划被董事会否决后，公司还可以继续调整增发预案，并可与新鸿鹄科技及投反对票的董事进行沟通。最终，经与各相关方进行沟通后，山水文化决定终止增发方案，邓俊杰及新鸿鹄科技入主山水文化的计划由此搁浅。

　　未来3个月内，山水文化将不可继续筹划增发事宜，至于会否筹划资产收购等事项，尚未可知。需要指出的是，山水文化不仅面临外界对徐永峰、林岳辉实际控制人身份的质疑，而且还存在控股权之争隐忧。

　　今年2月27日，自然人钟安升等5人迫于监管层重压，承认关联关系并签署了一致行动人协议，5人合计持股比例高达18.04%，与徐永峰、林岳辉实际管理的18.82%股权仅一线之隔。此外，另一自然人股东钟梓涛持股4.3%，此人是否为钟安升等一致行动人尚不明确。根据披露，钟安升等已与钟梓涛取得联系，但未有效沟通，未收到钟梓涛提供的相关资料。

　　增发、重组、股权转让接连终止，且存控制权之争，山水文化遭遇了一系列重大打击。不止于此，山水文化今日公告还承认，公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态，故持续经营能力“仍存在重大不确定性”，面临可持续发展问题。如无意外，山水文化将因为2015年续亏而被实施退市风险警示。

　　官兵/制图

　　作者：李雪峰 (来源：证券时报网)

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