国企员工持股管理层与骨干先行 “绑定”混合所有制

　　经济观察报 记者 王雅洁

    近日，经济观察报独家获悉，国有企业员工持股试点的顶层指导文件已经报送国务院，国务院下属多个部门正在就此文件进行会商，待审议后最终方案将择机公布。

　　作为国务院国资委十项改革的细项之一，国企员工持股的范围、对象

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　　据悉，顶层方案的思路可能是，在员工持股范围上，试水先从子企业开始操作，而不是集团公司。其中，人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业将是优先支持试水员工持股的范围。此外，这一轮的员工持股对象既不是平均持股，也不是全员持股，可能是“管理层及骨干员工”。具体到改革方式上，在即将出台的顶层方案中，可能是“增量优先”，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

　　目前，各地已经陆续公布员工持股的相关改革方案，广东对于相关比例的规定是“持股比例方面，员工持股的总比例不能超过20%和个人持股比例不能超过5%”。广东省国资委相关人士对经济观察报表示，该省对于持股比例的安排，以及改革方案的其他方面，是报送国务院国资委获得同意后方才开始操作的。

　　相关国资人士表示，与上世纪股份制改革时期的员工持股不同，新一轮的员工持股改革的原则是“一企一策”，成熟一家再推一家；在持股比例的界定上，也不会搞一刀切。

　　上述国资人士表示，此次方案是在吸取上一轮持股改革以及地方经验的基础上进行调整和细化，如此谨慎的原因之一就是要尽量避免上世纪90年代改革中出现的管理层收购（MBO）问题，即与之紧密相关的国有资产流失问题。

　　随着上述顶层方案的思路逐渐清晰，新一轮员工持股改革即将迎来新的契机。

　　子企业先试水

　　从2014年开始，各地就纷纷试水员工持股改革的地方国企，基本都是从子企业入手操作的。

　　一位国企改革观察人士表示，地方试点的做法与即将出台的顶层方案思路是相吻合，试点先行的地方国企，正在“由下往上”推动员工持股的改革发展。

　　经济观察报了解到，根据国资委的规划，2016年已经专门组织相关央企试点，考察的重点涉及在什么样的企业实行员工持股、以什么样的方式实行员工持股，以及员工怎样转股退股等内容。

　　实际上，早在上世纪90年代，当时的国有小型企业就率先尝试了股份合作制的形式来完成内部职工购买本企业产权或者股权的过程，试水将企业转变为内部职工持股的股份合作制企业。1992年，以内部职工持股和法人持股为主进行的股份制试点，开始推动着当时全国3700多家股份制试点企业的发展。

　　多年后，十八届三中全会“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，新一轮员工持股重启。这一次的改革选择的突破口，是先从子企业开始做。

　　上海飞乐音响有限公司就是一家上世纪股份制改革的先锋企业，而这家公司的注册地是在上海。在十八届三中全会后，曾走在股份制改革前列的上海再次走在了前面，率先出台了与国资国企改革相关的文件。

　　此后，上海市政府2014年又印发了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（以下简称《意见》），该意见中明确圈定了新一轮员工持股的对象，即“符合条件的竞争类企业集团及下属企业完成公司制股份制改革后，可实施股权激励”。

　　在上海市政府公布《意见》之前，该地的上市公司已经开始试点上述员工持股从“子公司”做起的思路。2014年5月，兰生股份专门制定了改制方案，决定在贸易板块4家全资子公司中，选择其中一家作为改制平台，以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。

　　另一个较早尝试员工持股试点的是广东省。在引入战略投资者、员工持股、创新分配激励机制的过程中，广东省圈定的50家体制机制创新试点企业，也是从省属企业二、三级近2000家企业中筛选出来的。

　　广东省国资委相关人士对经济观察报表示，从2014年至今，试点企业数量没有增加，仍旧是在上述50家体制机制创新试点企业范围中推进员工持股，稳步向前。

　　地方的改革步伐已然迈出，即将出台的顶层方案，是否会迈得更大一些？

　　国资委研究中心处长王绛直言，从地方到顶层，都选择在子企业中先行试水，一个重要的原因是，在探路的过程中如果遇到问题，未来遇到了一些问题，子企业回撤起来更容易，对应的问题也相对容易改正。如果大胆选择冒险在中央企业集团推动员工持股，面对上万亿乃至上千亿的集团资产，一旦出现问题风险就大得多了。

　　再从企业的类型来看，下一步的顶层改革思路是，人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业将是优先支持试水员工持股的范围。

　　这一点，同样在地方先行的改革进程中能找到对应的体现。一年多以来，内蒙、河北、福建等地纷纷表示，将在2016年“优先支持人力和技术资本要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点”。

　　经济观察报在《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）中发现，在2008年国资委就曾鼓励国有大型科研、设计、高新技术企业经过改制，按照有关规定开展员工持股。

　　管理层及骨干员工持股

　　与上一轮的全员持股相比，新一轮的改革在员工持股对象上做了充分的考量。

　　上述国资人士透露，这一轮的员工持股对象，是“管理层及骨干员工”，不是平均持股，也不是全员持股。而且，不是所有中央企业与地方国企的“管理层及骨干员工”，而是与相关子企业，以及“转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业”紧密挂钩的“管理层及骨干员工”。

　　员工持股范围的变化，更多是要避免上一轮改革中出现的管理层收购引发的股权定价等问题。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长袁东明对经济观察报表示，上世纪90年代，作为国有企业的实际控制人，也是国有企业改制的中坚力量，管理层一般通过直接购买存量国有股份来获得改制企业的控制性股份，因而这种改制方式在中国也叫管理层收购（简称MBO）。

　　但是，由于当时出资人体制的尚待完善，缺乏完备的遵循规范，出现了地方、部分企业在管理层收购中，出现了操作不规范的行为。

　　袁东明指出，到了上世纪末、本世纪初，管理层收购开始转向规模较大的国有企业，这比收购中小国有企业的难度要大得多。由于管理层收购在实际操作中出现了一些问题，引发了社会对管理层收购的争论。管理层收购被指责为自买自卖，暗箱操作，容易产生腐败和导致了国有资产流失。

　　王绛总结了上世纪改革中的五个突出问题：一、评估黑洞，国资流失；二、全员持股与管理层占多股，管理层以很小比例股权实现对国资的实际控制（泛MBO）；三、出资不规范（银行过桥贷款实现收购）；四、利益输送（职工内部股、“原始股”，上市后溢价再转让）；五、职工股内部和外部转让无规则。

　　邵宁所著的《国有企业改革实录》一书中透露，2003年2月，一份内部资料反映，一些省份“目前都在大规模地讲国有资本从一般竞争性领域推出”，有“个别地方在推出过程中出现”刮风“苗头”，国有资产“在产权交易过程中存在评估黑洞，导致国有资产流失”。

　　2005年为规范国有产权转让，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号，以下简称《暂行规定》）明确要求，限制（禁止）大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权向管理层转让的行为。

　　对此，袁东明表示，由于《暂行规定》对管理层收购设定了非常严格的条件和非常严密的程序，之后管理层收购实际上处于半停顿状态。

　　显然，多年后重启的国企员工持股改革，在对象圈定上变得更加规范、谨慎。

　　以上海为例，上海市对于员工持股的指导意见是“鼓励整体上市企业集团的经营者、技术管理骨干实施股权激励”，并“鼓励国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业对重要的技术和经营管理人员实施股权和分红激励”。

　　袁东明举例，2008年前后，在科技骨干人员实施股权和分红激励这点思路上，联想、中联重科等企业就曾通过实践取得了成功。

　　当年按照有关规定，对企业发展做出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为“股权”。

　　联想的改制也正是在此时启动，联想的创业人及管理、科技骨干享有35%的分红权。实践证明，这一股权激励的措施对联想的发展起到了良性的作用。但由于是个案，一般企业无法操作。经过多年发展，联想目前的员工持股依旧在持续推进中。

　　除了上海，福建省2016年也将“支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股”。

　　“绑定”混合所有制

　　经济观察报获悉，这一轮的员工持股，所“绑定”的大前提是混合所有制，这也意味着，员工持股要在混改之下进行。

　　王绛表示：“为什么要先混合所有制才能员工持股？因为在混合所有制之后，可以实现多元化的制衡，才能保证进行员工持股的时候，才能在权力上有所掣肘，提出的方案才可能较为科学合理。”

　　与上世纪90年代员工持股改革的股份制背景不同，相较之下，股份制的划定范围更宽泛。

　　经济观察报获悉，在这一轮的改革中，之所以在子企业中先推行，也是因为考虑到多数企业已经是混业经营，从分类上单纯界定为商业一类、商业二类有一定难度，所以较为慎重的办法是选择在子企业中进行改革。

　　袁东明表示，上世纪的国有企业历经大规模改制浪潮后，到2004年，全国小型国有企业的改制面最保守的估计也达到了80%，绝大部分小型国有企业都实现了非国有化改制，并且实行了职工身份的置换。许多中型国有企业也在改制中实现了股权多元化，不少中型企业不再保持国有控股甚至不再保留任何国有股。

　　从混合所有制的角度看，他匡算，目前全国范围内国有资本的混合比例大概在40%左右，部分竞争类企业，集团内部混合比例已经高达80%以上。“现在需要思考的是，一方面对这些大量的混合所有制企业，如何完善治理机制和监管体制，使其更能适应市场化要求，另一方面对混合比例低的基础性和垄断性行业，以及竞争性的一级企业，如何发展混合所有制经济。”

　　明确了员工持股的改革背景，在即将出台的顶层方案中，具体到改革方式上，可能是“增量优先”。之所以说“可能”，是因为在国务院最终方案拍板之前，方案内容依旧会有修改。

　　2015年9月，国务院公布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），这份意见中关于员工持股的改革思路是，在探索实行混合所有制企业员工持股时，将坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。而且，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

　　2015年以来，地方层面的改革思路与中央并行。上海市今年刚刚出台的《国有企业混合所有制改制操作指引(试行)》中对于国有企业增资扩股做出明确规划：企业实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行，根据企业发展需求，“公开、公平、公正”择优选择投资者。增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。增资过程中，企业引入社会资本实施增资，应通过产权交易机构公开进行。企业增资扩股涉及引入管理层持股、股权激励或员工持股的，按照国家及本市有关规定操作。而企业以股权出资与社会资本共同设立新公司的，应参照增资扩股方式，通过产权交易机构公开进行。

　　福建对此的改革表述则为“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，实行同股同权”。

　　袁东明认为，现在选择“增量优先”，与过去推行员工持股改革时造成一些企业国资流失的问题有关，增量改革由于不涉及存量国资的“转手”，所以更易被国资监管部门接受。但增量改革同样也存在对存量国资的作价问题，譬如增资扩股，必须评估好原有国资的价值。

　　持股比例不搞一刀切

　　自从十八届三中全会发布了新一轮国资国企改革的线路图，地方和企业的积极性都很高。

　　上述国资人士表示，对比地方上热情甚高的改革动作，从顶层角度考量，这一轮的员工持股改革，将走得更加稳健谨慎，奉行的改革原则是“一企一策”，成熟一家再推一家。在持股比例的界定上，也不会搞一刀切。

　　上述国资人士继续表示，虽然国资委对于地方给予了一定的指导，但也给了地方充分的自主权，不是所有省份的改革国务院国资委都亲力亲为给出意见。只是在持股比例等改革细项的确定上，统一的大方向之一是谨防国资流失。

　　例如广东对于相关比例的规定是“持股比例方面，员工持股的总比例不能超过20%和个人持股比例不能超过5%”。广东省国资委相关人士对于经济观察报表示，该省对于持股比例的安排，以及改革方案的其他方面，是报送国务院国资委，获得同意后方才开始操作的。

　　实际上，经国资委“指路”操刀改革方案的省份不止广东省一家，例如在国务院国资委2015年度指导监督地方国资工作计划中，就曾明确提到“指导下级国资委做好改革方案的研究制订和贯彻实施”，且要“落实监督责任，切实防止国有资产流失”。

　　经济观察报获悉，从2014年到现在，地方上对于员工持股的热情甚高，但是在南方地区，例如湖南等地，已经有地方出现“搁浅”的现象，部分企业员工持股推行到中途便停止了。

　　“这不排除与防止国资流失的考量有关。”上述国资人士举例分析，比如在20世纪90年代初，由于经济的迅速发展，电力供应矛盾非常突出。由于当时国家财力有限，难以满足电力供应日益增长的需要。为此鼓励多方办电，调动各方面的办电积极性，电力行业职工（含管理层）首先相应号召投资发电企业。袁东明举例，比如当时的贵州金元公司便是典型。

　　邵宁所著《国有企业改革实录》中对于此事也有记载：“多方投资办电应该说在当时的背景下为发电行业的大发展做出了一定的贡献，同时电力企业职工投资发电企业，形成了多元股东结构，对职工参与公司治理，调动职工的生产积极性，也起到了一定作用。但是，由于当时电力行业是网电合一（电网企业与发电企业在同一个体制内）的体制，电网是垄断的，电网企业职工投资发电企业，因利益冲突而产生的不公平交易的问题必然出现。由于经营电网和发电业务的一些国有电力企业职工参与电力企业改制和投资新建电力企业，出现不公平竞争、国有企业利润转移和国有资产流失的现象”。

　　袁东明认为，中央应加快出台相关指导意见，给地方上的改革有一个“大框”，指导规范各地推进员工持股改革。同时，也要在防止国有资产流失、防止利益输送的红线范围内，允许地方因地制宜，先行先试，积极探索新模式、新手段、新机制。

　　即将出台的顶层方案设计的初衷应该也在于此，袁东明表示，针对员工持股的顶层方案出台后，改革会更加规范，以后在哪些企业操作，哪些层级操作等问题，都将得到进一步明确。