一边是上市公司临时股东大会，一边是举牌方在距离股东大会百米之外设立“第二会场”，管理层与举牌方的闹剧在*ST新梅（600732.SH）的临时股东大会再次上演。
“两边的会我都参加了，我们中小股东是希望两方和解。”4月14日，一位在现
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不过据双方表述，这位中小投资者希望他们和解的希望可能落空。21世纪经济报道记者采访获悉，双方曾在相关部门的主持下进行和解谈判，针对三套方案都没能达成一致意见。
艰难的投票抉择
4月14日公告显示，*ST新梅要求辅仁集团回购宋河酒业的相关议案得到通过，赞成比例达82.55%，还有14.06%反对，3.38%弃权。
在这一议案中，原本意见不和的举牌方上海开南及其一致行动人（下称“上海开南”）却选择了赞成，其表示其通过网络投票系统投了赞成票，虽然最终被新梅以持股效力待定为由“忽略”，但仍赞成回购事项。
上海开南还通过网络渠道表面赞成的四大理由，一是避免2016年年报继续被审计机构出具保留意见；二是辅仁集团不回购股权可能导致*ST新梅2016年加大计提减值准备，增大扭亏难度；三是回购成功将收回资金1.8亿元，会减少*ST新梅财务费用1000万左右；四是宋河酒业至今未IPO，根据目前资本市场情况至少还要再等三年。
不过上海开南同时表示，谴责*ST新梅管理层未经董事会、股东大会决议，与辅仁药业、辅仁控股签订《股份转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。他们不认可上述补充协议，认为*ST新梅企图配合辅仁药业规避回购责任。
上海开南方面认为，辅仁集团作为上市公司的直接债务履行能力较强，违约的社会影响较大，违约成本较高，有利于上海新梅债权的实现，而如果将回购主体转嫁为辅仁控股，则控回购效率大打折扣。
“其实是2014年12月辅仁集团从整个集团的战略考虑，准备在辅仁集团上设立辅仁控股，他们打算把持有宋河酒业的股份转让给辅仁控股，即宋河酒业的控股股东可能发生变化。”4月8日，*ST新梅副总经理何婧对21世纪经济报道记者在内的多家媒体解释，控股股东发生变化，相应权利、义务随之转移，因此签了补充协议。不过后来，辅仁集团并没在集团之上再搭建辅仁控股，因此目前*ST新梅谈判的主体仍是最早签订协议的辅仁集团。
何婧透露，*ST新梅与辅仁集团对回购条款本身没有分歧，目前针对付款方式等问题在进一步沟通。
“从今天股东会的议案表述看，*ST新梅是向辅仁集团、辅仁控股两者提出了回购要求。”前述持有*ST新梅且在现场投了赞成票的投资者说，这次股东会的投票选择非常艰难，如果投反对票，*ST新梅2016年年报会继续被非标而最终退市；如果投赞成票，等于同意“提请公司董事会授权经营管理层具体履行该等回购事项（包括但不限于签署相关协议、办理相关股份变更登记等）”，可能会导致最终的回购主体还是辅仁控股。
调解谈判数度失败
正如数位投资者所期待，*ST新梅大股东兴盛集团（持股11.19%）能与上海开南（持股16.53%）“和气生财”，一起做好上市公司。
据21世纪经济报道记者了解，双方曾在相关部门的主持下，于2016年1月有过一次调解谈判，但是最终不欢而散。
根据上海开南方面的说法，在谈判过程中，一致行动人提出在一定的价格条件下，兴盛集团可购买一致行动人持有的上海新梅股份，或者将其持有的上海新梅股份转让给一致行动人。但此方案被兴盛集团拒绝，其既不愿意购买一致行动人股权，亦不愿意向一致行动人出售股权。
“又提议可以由兴盛集团和一致行动人共同寻找有优质资产的第三方对上海新梅进行重组，最终同样被兴盛集团拒绝。”上海开南曾姓负责人对21世纪经济报道记者说。
对此，目前由兴盛集团控制的*ST新梅管理层没有回复记者的采访请求。
*ST新梅总经理魏峰在4月12日的媒体沟通会上表示，上海开南在法院的主持下找过兴盛集团，但是“我们没有接到过他任何关于善意的和解方案”。
“对我们来说，开南是一个违规的资本玩家。”魏峰在4月12日表示，接受善意、合法的资本玩家前来和解，不接受非善意、违规的资本玩家和解。
作者：彭小东
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