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壳公司坐地起价成奇观 与老板洽谈须交千万见面费

来源:财经综合报道 作者:长江商报
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原标题:与壳公司老板洽谈须交千万见面费

  47家壳公司股价一月普涨四成,各路资本疯狂找壳有公司4天提价2亿元。

  “一壳难求”正成为资本市场上的奇观,如今,甚至疯狂到跟壳公司老板见面也要价千万。

  “简直太疯狂了。” 4月20日下午,华中一私募基金经理陈耿(化名)见到长江商报记者满是感慨。陈耿

说,3月份以来,各路资本都在找壳,不少壳公司因此待价而沽、坐地起价。

  事实上,壳资源交易确实火爆。一周来,长江商报记者调查发现,A股约47家具备壳资源潜力公司,自3月份来股价普涨约四成。4月21日,一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示,今年3月份以来,各路资本爆炒壳资源,导致一些垃圾壳公司、僵尸企业股价被炒上了天。

  多名接受采访的专家认为,壳资源遭爆炒的背后,是注册制、战略新兴板推出未达预期,大量中概股正处在回归路上,叠加企业并购重组增多,僧多粥少局面导致壳资源供给吃紧、壳资源生态畸形。

  如何破解壳资源畸形生态?上述专家认为,应加快推出注册制,尽快缓解上市公司资质的稀缺性,同时完善上市公司退出机制,挤压垃圾壳、伪壳的存在空间。

  股价4天涨超10%,壳公司坐地起价加价2亿

  今年来,资本市场的火热并非是投资者的涌入、股价的上涨,而是爆炒壳资源以及壳交易价格的持续攀升。

  华中一私募基金经理陈耿曾梦想拿下一家公司的壳。上月中旬,他接触到北方一家公司负责人。不过,只见了两面,对方就不愿再见他。

  陈耿透露,对方持有公司25.75%股份,是控股股东,公司近四年扣非净利润为负数,主营业务持续下滑。按照惯常的操作手法,他的出价略高于市场价。第一次,对方要求陈耿加价1个亿,陈耿答复称再商量。没想到,4天后,该公司股价上涨13%。第二次见面,对方一口就提价2个亿,双方不欢而散。

  “大家都在找壳,壳资源已经是奇货可居。”陈耿说,3月份以来,各路资本都在找壳,不少壳公司因此待价而沽。陈耿称,虽然上市公司经营陷入困境沦为“壳”,但一些壳公司老板牛气得不得了。他曾听一位私募圈朋友称,因为有近20批人上门洽谈,一家壳公司老板甚至要求上门者交纳千万元见面费。

  “那家公司壳比较干净,市值40多个亿,如果能拿下来,获利不会少。”陈耿向长江商报记者透露。

  长江商报记者调查了解到,不仅仅是众多私募在找壳,除了券商外,还有大量的知名、不知名的资本包括产业资本在找壳。

  4月18日,国内某知名资本董事李先生告诉长江商报记者,本月初,朋友介绍了四川一家壳公司负责人。公司从事持续低迷的采掘业,大股东持股28.80%。见面洽谈后,对方要价16亿,而他的底线是14.5亿。李先生称,因为急于拿壳,未对公司做详细调查。庆幸的是,并未与对方达成一致协议。

  李先生称,事后调查发现,这家公司壳资质太差,资产负债率近几年均超90%,欠有巨额债务,而且,公司大股东几经轮换,原始股东剩余资产尚未出清,这部分资产属于严重过剩产能。更为要命的是,公司牵涉多起诉讼案,短期内难以了结。

  除了一级市场找壳外,还有一些资本掮客通过二级市场拿下壳公司筹码,再与壳公司谈判,共同炒壳。

  4月21日,一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示,近段时间,市场上壳资源一时成为紧俏之物,在此氛围中,一些壳公司老板仿佛捧着个金元宝,频繁与各路资本洽谈,但惜售心态明显。在他看来,这种生态是畸形的。

  一私募押宝壳公司,赚了深圳3套房

  在疯炒找壳、炒壳的气氛中,二级市场上的壳公司股价也被爆炒。

  陈耿告诉长江商报记者,找到壳资源的资本是少数,像他一样,不少私募将重点转向二级市场上,重仓豪赌壳公司。

  陈耿透露, 押宝艾迪西,他赚取了250%的净利润,够在深圳市区买下3套房。

  国信证券一人士向长江商报记者表示,判断一家上市公司是否沦为壳公司,除连续三年主营业务下滑外,还应从市值、连续两年净资产收益率等指标筛选。通常情况下,连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元,表明公司主营业务低迷或者没有多少主营业务,盈利能力较差。公司股权越分散越好,控股股东持股比最好低于30%,否则,控股股东的话语权太强,难以操作重大资产重组。此外,市值不能太高,越低越好,最好不高于50亿元,市值越高的话,对借壳方资产要求越高,否则难以支撑,重组难度大。

  按照上述筛选壳公司指标,长江商报记者梳理发现,截至目前已发布2015年年报的上市公司中(创业板不准借壳,扣除创业板公司),有63家公司具备壳公司潜力。

  郑先生表示,壳公司还应具备前十大股东合计持股低于50%,否则也会影响重组。长江商报记者梳理发现,A股具备壳公司潜力有47家。

  长江商报记者调查发现,3月份以来,二级市场上,这些壳公司已然暴涨,股价几乎普涨四成。如绿景控股2月29日收盘价18.63元,4月21日收盘价24.19元,涨了5.56元。

  壳公司何以能如此受宠?香颂资本董事沈萌告诉长江商报记者,业绩与股价的扭曲,除了市场资金豪赌外,也与资本方、借壳方以及壳公司方的利益分配有关,毕竟重组时发行股份时的价格,是以前20个交易日的均价作参考。此外,A股市场上市资质的稀缺性,市场各方对壳公司被借壳的预期较高,一定程度上也推动股价上涨。

  注册制、退市机制或破解畸形壳生态

  显然,爆炒壳公司会带给市场一些不良影响,诸如劣质公司股价持续走高,投资者趋之若鹜。如此畸形的市场生态,最终受伤的仍是中小投资者。

  安信证券一人士向长江商报记者表示,注册制和战略新兴板未能预期推出,何时推出尚未公布时间表,而IPO排队的漫长时间成本让一些公司耗不起,借壳无疑是最好选择。此外,大量中概股正在回归的路上,如360等已经开始私有化,他们回归A股的捷径仍然是借壳。不仅如此,中国经济正处于转型升级期,大量企业需要跨界并购重组,最简单的办法是借助资本市场力量——借壳。

  长江商报记者查询发现,截至目前,正在IPO排队审核的公司超过千家。如果按照去年新股发行节奏,存量IPO消化仍需一段时间。

  其实,不少资本市场上都有炒作壳资源现象。

  上述安信证券人士称,香港资本市场作为较发达的市场,也不乏炒壳资源现象。

  不过,沈萌认为,香港市场炒作壳资源有别于A股。香港的一些资本玩家从一些上市公司大股东手中买下壳后,通常或经过一系列诸如业务资产置换、资本结构重组等手段,对上市公司里里外外进行一番彻底的清理,俗称洗壳,使得上市公司变成一家仅有少数现金、空有上市公司资质的上市公司,俗称净壳。这些工作完成后,才会发生卖壳、借壳。A股市场上的倒壳方基本上没有洗壳环节,壳公司自身的弊病没有消除,倒壳方追求利益快速兑现。

  在沈萌看来,不加洗壳而追求利益最大化的倒壳、炒壳危害性极大,反过来,或将倒逼注册制推出效率,同时加大垃圾上市公司退市力度。

  破解畸形壳资源生态,有券商人士“开方”称,借壳审核快,IPO比较慢,虽然借壳标准等同于IPO,但审核通道不同,导致出现监管套利、时间套利,借壳由此被热烈追捧。他建议,让借壳与IPO一个通道,“严格等同”。没了监管套利、时间套利,“壳”自然就没了价值,炒壳者也会一哄而散。

  对此,上述安信证券一人士认为,这个说法不太现实。借壳虽然快,但不能同时募集资金。此外,借壳与IPO一个通道,会导致企业并购重组变得较为漫长,从而影响经济结构调整与升级,对一级市场是不利的。

  沈萌也认为这个说法治标不治本,属于下药不对症。在他看来,虽然套利也是因素之一,但核心还是IPO供给侧问题。

  潜在壳资源标准

  A.连续三年主营业务下滑

  B.连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元

  C.控股股东持股比最好低于30%,再不济也不能高于40%

  D.市值不能太高,越低越好,最好不高于50亿元

  资本掮客一二级市场“联动套利”路径

  长江商报消息 二级市场拿筹码联手上市公司策划并购重组,高溢价高业绩对赌协议获利后退出

  A股市场上疯狂炒壳的背后,是资本追逐利益最大化的驱动。

  经过半个月的调查,长江商报记者发现,与以往的券商撮合模式不同,资本掮客博弈壳资源有着独特的套利路径。通常情况下,资本掮客通过在二级市场上拿到足够筹码,然后联手上市公司策划并购重组,在高溢价、高业绩对赌协议中,股价暴涨,资本掮客获利退出,由此形成投资驱动投行的一二级联动模式。

  值得一提的是,尽管不少借壳方资产难以支持承诺的业绩而无奈现金补偿,但相较重组时的高溢价部分则显得微不足道。现实中,杉杉股份掌门人郑永刚从操盘倒腾的艾迪西、中科英华中获利极其丰厚。

  长江商报记者梳理发现,截至目前,已有上海天纪等产业资本及创世翔、新价值投资等众多私募通过二级市场举牌牵手壳公司。不过,也有一些资本掮客通过协议受让方式牵手壳公司。

  4月21日,安信证券投行人士陈先生表示,投资驱动投行模式确实具有摘壳优势,但受政策性、市场环境变换等多重因素影响,壳公司“易主”潜藏的风险不容小觑。香颂资本董事沈萌也表示,资本掮客手握资产,希望以较高的估值证券化与市场对接,但对接能否成功、能否给上市带来业绩改善,都存在不确定性。

  资本掮客牵手壳公司,私募创世翔一周连举两家公司

  壳资源被疯炒的背后,活跃着一批资本掮客,他们频频牵手壳公司。

  “广东新价值投资牵手的科恒股份停牌重组了。”4月21日上午,上海一家私募公司基金经理宋先生向长江商报记者表示,新价值牵手科恒股份,极有可能是充当资本掮客。

  长江商报记者发现,近年来,牵手具有壳公司潜力的不仅有产业资本,还有不少私募。其中,最典型的要数新价值投资。新价值投资先后在二级市场举牌了天兴仪表大东海A、科恒股份、科斯伍德金宇车城天广消防新海股份(去年四季度退出)、南华仪器(去年四季度退出)、杭州高新等10多家公司。这些公司市值都不超50亿元,杭州高新总股本甚至仅有6667万股。

  私募爱举牌具备壳公司潜力上市公司的远不止新价值投资。长江商报记者调查发现,知名私募创世翔曾一周内连续举牌两家上市公司通达动力欣泰电气。4月20日,创世翔再次加码欣泰电气,持股比增至10%。通达动力每股收益只有6分钱,近几年除了亏损就是微利,被市场列为壳公司。欣泰电气主营业务也是逐年下滑,基本每股收益也不足0.1元。此外,宏道投资、思考投资、上海宝银创赢投资等纷纷通过二级市场举牌,牵手上市公司。

  值得一提的是,A股市场上赫赫有名的蝶彩资管也频频牵手上市公司。已发布的2015年年报显示,蝶彩资管进入7家上市公司前十大流通股东名单中,具体为先导智能、东晶电子、*ST申科、星河生物、雷曼股份、凯撒旅游、仁智油服。不过,今年一季度已从星河生物、雷曼股份中退出。

  与私募稍有不同的是,产业资本牵手的上市公司多以壳公司为主。

  曾经以服装为主业的杉杉股份,在2007年的那一轮大牛市后便开始将目光放在了资本市场,进行炒股、投资。近年来,杉杉集团掌门人郑永刚也顶上了上市的壳。去年,郑永刚接手中科英华几番倒腾退出后,又拿下了艾迪西的控制权,一番倒腾后,又将艾迪西的壳倒腾给申通快递。现在,郑永刚手握江泉实业这家连续两年亏损的壳公司,或许他正在寻找下一个借壳对象。

  “投资驱动投行”倒腾壳资源获取暴利

  产业资本也好,私募也罢,倒腾壳资源的最终目的是追求资本利润最大化。

  忙着找壳的北京某资本执行董事赵先生告诉长江商报记者,充当资本掮客需要一定的资金实力。在成为壳公司股东后,就有了与壳公司大股东谈判的筹码,而壳公司大股东也有卖壳意愿,只是想尽可能卖出高价。一般而言,充当掮客的资本,手中握有一定的资源,联手壳公司大股东后,方便接下来的并购重组。当然,也有一些资本掮客与壳公司大股东谈不拢,这种情况下,资本掮客就会及时撤出。

  长江商报记者注意到,今年一季度,蝶彩资管就从星河生物、雷曼股份中撤出。赵先生称,蝶彩资管采取的是普遍撒网定点捕鱼的策略。

  香颂资本董事沈萌向长江商报记者表示,除了通过二级市场拿筹码,当然也有通过协议受让上市公司股份,再联手上市公司策划重大资产重组的。华中某私募基金经理王先生向长江商报记者表示,投资驱动投行的一二级联动模式中,资本掮客需要拥有一定的资源,方便日后的重组。如果能够顺利推进这一模式,资本掮客将会获得暴利。

  资本掮客博弈壳资源套利,究竟能获利几何?长江商报记者以杉杉股份掌门人郑永刚倒腾艾迪西为例,算算他从中赚了多少钱。

  回溯艾迪西公告显示,2014年11月27日,郑永刚进驻艾迪西,坤为地全资子公司南通泓石投资(简称泓石投资)以14.42元/股受让艾迪西原控股股东26.98%股份,耗资13亿元,郑永刚成为艾迪西的实际控制人。如今,申通快递借壳艾迪西,溢价四成,郑永刚持有8950万股,以4月22日收盘价28.92元计算,郑永刚已收获13亿元。

  其实,在艾迪西身上,郑永刚的投入并不多。

  长江商报记者调查发现,郑永刚实际控制艾迪西后,想方设法策划重组,公司股价一路上涨,从10.50元一路攀升,最高触至47.34元,涨幅高达350%。在此期间,郑永刚将其所持股份全部质押,以满足其他项目资金运作需求。

  上述私募基金经理王先生称,市场传闻,借壳艾迪西的申通快递老板曾是郑永刚同学。基于这样的资源,未来在艾迪西身上,郑永刚或许还有新的回报。

  赵先生分析,在艾迪西身上,郑永刚经历了两次交易,在第二次重大资产重组过程中,溢价募资,无形之中抬高了艾迪西资产价格,这在一定程度也给了郑永刚一份补偿。

  安信证券投行部陈先生表示,九鼎投资属于典型的私募倒壳,在将其自身投资的资产装进壳后,顺利实现了借壳上市。相较公司自身IPO以及从别的资本掮客手中借壳,成本低廉了很多。在他看来,投资驱动投行模式虽具有摘壳优势,但受政策性、市场环境变换等多重因素影响,壳公司“易主”潜藏的风险不容小觑。

  高溢价高业绩对赌协议背后藏深意

  资本掮客撮合的重大资产重组方案中,无一不有高溢价及高业绩对赌协议,其背后有着值得关注的深意。

  长江商报记者梳理发现,在资产重组案例中,溢价收购标的资产似乎已成惯例。

  4月17日,太空板业发布的重大资产重组预案显示,拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%股权,其中东经天元80%股权收购对价为3.76亿元,互联立方80%股权收购对价为0.56亿元,两者合计为4.32亿元。而经评估,东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元,互联立方未经审计合并净资产账面值﹣0.045 亿元。仅以东经天元交易价计算,溢价高达94倍。

  公开信息显示,去年以来,上市公司收购标的交易对价较净资产溢价超过10 倍的达131家,其中溢价超过20倍的50家,溢价最高的三家为完美环球收购完美世界、精华制药收购车力企管和新文化收购千足文化,溢价分别高达412倍、383倍和150倍。而去年以来的A股重组案例中,上市公司收购标的交易对价较净资产溢价超过30倍的有20家。

  与高溢价对应的是高业绩承诺。太空板业收购案中,盖德集团承诺,东经天元和互联立方未来三年净利润合计不低于以下目标:2016年5000万元、2017 年6500万元、2018 年8450万元,三年合计2亿元。

  在扬子新材发布的重大重组预案中,借壳方永达汽车承诺未来三年扣非净利润分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。借壳大杨创世的圆通速递也承诺未来三年扣非净利润分别不低于11亿元、13.3亿元、15.5亿元。希努尔重组方案中,也有类似高业绩对赌协议。

  长江商报记者还注意到,一些资产方在交易前几年微利甚至亏损,重组完成后就要达到承诺的几个亿的净利润,显然有些勉为其难。上述盖德集团持有的东经天元及互联立方原本微利甚至亏损,要想在交易完成后就能大幅盈利,似乎不太现实。

  其实,并购重组中承诺的高业绩,达不到的并不鲜见。去年,银星能源易世达鼎立股份等公司的并购标的资产就未达到业绩。

  赵先生称,并购标的资产达不到承诺的业绩并不稀奇,每年都有不少。按照对赌协议,标的资产方要么补偿股份,要么拿出现金进行补偿。

  既然业绩承诺实现有困难,为何标的资产方依然热衷于业绩对赌呢?

  赵先生分析,重组之初股价已被连续拉高,标的资产方已通过二级市场浮盈,二级市场赚取的差价远超过业绩达不到而支付的现金。

  “高溢价、高业绩承诺是有深意的。”沈萌告诉长江商报记者,在操作交易过程中,一般采取三种途径,一是将其更高价卖给下家,二是以更虚高的资产估值倒腾赚取差价,三是催高股价拿到股权抵押融资,进行快速抽出现金。

  “业绩承诺扣非净利润1亿元,不足部分用现金补偿,标的资产估值虚高10亿元甚至20亿元,如果业绩完成一半,只需5000万元弥补,但10亿股权抵押融资可拿到三四亿,相较5000万元的补偿算得了什么?”沈萌说,卖壳方只在乎自己拿到的钱够不够多,不在乎上市公司购买的资产价格高不高,因为一旦卖完了就与他没关系。

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(责任编辑:田欣鑫)

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