上市公司并购“对赌”密集上演 业绩承诺“后遗症”随之而来(图)

　　经历了持续三年的繁荣之后，A股市场的高额业绩承诺收购的后遗症，也开始逐步显现，一些收购方甚至和被收购方对簿公堂。

　　美盈森(002303.SZ)4月25日公告称，由于2013年收购时，被收购方及其股东保证提供的土地、房屋资产证书，未能及时办理，且未按时提交财务资料、 足额支付员工工资等情形，公司向仲裁机构提起仲裁，要求对方向其支付违约金、多付资金等共计超过3700万元。此外，被收购公司承诺的2015年业绩不但未能实现，反而出现了1000余万元亏损。

　　美盈森并非唯一的例子。2013年以来，随着A股市场并购爆发式增长，一些高业绩承诺并购的“后遗症”开始爆发，不少上市公司的并购对象还出现巨额亏损。业内人士告诉《第一财经日报》，这种现象的出现，一方面与市场形势和风向有关。另一方面，不少并购双方也有着共同“需求”，即通过并购市场热门概念，以刺激二级市场股价，对高额业绩承诺均有动力，从而为承诺业绩不达标埋下了伏笔。

　　高估值收购“后遗症”显现

　　美盈森公告显示,该公司因与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）(下称“新天地”)、深圳金之彩文化创意有限公司(下称“金之彩”)股权转让合同纠纷，于4月21日向深圳仲裁委申请仲裁并获得受理。

　　双方的纠纷，始于2013年的一项收购，而欧阳宣、新天地均为金之彩股东。2013年，美盈森以2.87亿元的价格，收购新天地所持金之彩70%股权。三方当时共同承诺，2014年、2015年,金之彩经审计净利润比前一年分别增长不低于30%,且2014年、2015年净利润不低于4290万元、5577万元。

　　然而，收购之后，金之彩不但业绩承诺未能实现，反而出现亏损。审计数据显示，金之彩2015年营业收入仅为2.05亿元，净利润亏损1019万元，与当初承诺相差近6700万元。

　　不仅如此，收购约定由新天地、欧阳宣等共同保证提供的金之彩土地、房屋资产证书，后均未能及时办理。此外，金之彩多次未能按时提交约定的财务资料，且未按约定足额支付员工工资和报酬、社保及其他福利，导致员工在收购完成之后至业绩承诺期满前，出现消极怠工、罢工、离职等情况。

　　在此背景下，美盈森向深圳仲裁委提出仲裁，要求欧阳宣、新天地向该公司分别支付多付的资金、违约金896万元、2870万元。

　　当初为了完成收购，美盈森付出了高昂对价。金之彩注册资本1200万元，2012年底的总资产为2.17亿元，净资产1.26亿元，营业收入3.13亿元，净利润3032万元。2013年上半年则为1153万元。据此计算，美盈森收购时的估值为15倍左右,资产溢价率接近100%。

　　美盈森并非首家因业绩不达标，而与被收购方对簿公堂的上市公司。此前，高价收购后，收购对象却巨额亏损的情形已屡见不鲜，随着时间的推移，高价收购的后遗症开始显现，焦作万方（000612.SZ）、粤传媒（002181.SZ）等上市公司均是如此。

　　2013年10月，粤传媒及其全资子公司以现金8749.55万元、以10.92元/股的价格发行3319.63万股，作价4.5亿元收购户外LED媒体运营商香榭丽100%股份。香榭丽承诺，2013—2016年，利润分别不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。然而，粤传媒4月22日披露，香榭丽出现了3.74亿元巨亏，从而导致上市公司净利润亏损4.45亿元。

　　焦作万方更是与被收购方为此缠斗了大半年之久。2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购西藏吉奥高投资有限公司名下的万吉能源100%股权，吉奥高以其所持焦作万方股份作为业绩承诺担保，并约定，若业绩承诺未实现，焦作万方将以1元的价格，回购吉奥高所持股份。

　　吉奥高承诺2014年~2017年，万吉能源实现的净利润和经营活动产生的现金净额，分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。然而，万吉能源2015年前9个月未能产生任何收入。2015年11月，焦作万方与吉奥高互相起诉对方，近日更是出现了焦作万方在淘宝上拍卖吉奥高持有的公司股份闹剧。


　　“被收购的企业，愿意作出高额业绩承诺，是从2014年开始多起来的，一方面是因为牛市的出现，一方面是因为市场风格的变化，要么是业绩有亮点，要么业务是市场的热门概念。”深圳某PE人士告诉《第一财经日报》，而为了提高收购价，被收购企业也有动力将业绩承诺“做高”。

　　做高估值的共同“需求”

　　2013年以来，A股市场的并购急剧增加，并在2014年出现井喷。当年，2014年1783家A股上市公司公告的交易数量超过4450起，交易规模1.56万亿元， 比2013年分别增长274%和210%。而据WIND统计数据，2015年，中国企业总共发生了4665起并购重组，并购总金额达到了2.6万亿元。

　　深圳某曾担任上市公司董秘的第三方并购人士告诉《第一财经日报》，随着并购数量的爆炸式增长，A股并购市场出现了两大变化，一是并购对象迅速向新兴产业转移，一是并购估值方式的改变，被并购企业的估值多采用收益法。

　　“这几年新兴产业快速兴起，而新兴产业的一大特征，就是很多企业是都是轻资产的，只能以业绩承诺作为估值的基础，否则根本没办法估值。”该人士说，如果估值过低，双方很难达到平衡。为了实现收购，双方都愿意在可接受范围内做出较高业绩承诺。

　　市场风向的变化，也导致被收购对象即便业绩不佳，但如果发展未来存在想象空间，也可以做出高额业绩承诺。上述深圳PE人士说，业绩有亮点、业务属于热门概念，是最近两年来市场最受追捧的并购对象，这导致不少企业被并购时做出高额业绩承诺。但一些轻资产或本身利润较小的公司，本身利润规模较小，很容易受经济环境、自身经营波动影响，出现承诺业绩变脸也不足为怪。

　　“从表面上看，被并购企业提高业绩承诺，太高了估值水平，对收购方不划算，但实际上双方可以实现‘共赢’，如果属于市场追捧的概念，可以刺激二级市场的股价，双方都能从中得到好处。”该PE人士说，如果不是重组，即便日后业绩不达标，也不会对股价构成重大影响，不会影响收购方的利益。

　　与此同时，上市公司收购的对价支付方式也出现了重大变化，现金支付的越来越少，发行股份支付则越来越多。据上述深圳PE人士说，相对于现金支付，股份支付更为合理，既可以减轻收购方现金压力，又能对被收购方形成更有利的约束。

　　据上述业内人士介绍，一般情况下，发行股份收购最少也有一年锁定期，如果被收购企业承诺业绩不达标，上市公司还可以收回股份，不至于造成很大损失。如果以现金支付，到期业绩没有实现，追回的难度将会很大。

　　实际上，采用发行股份的方式收购，业绩不达标需要补偿收购方时，被收购方也会更有积极性。“如果二级市场不出现特别大的波动，业绩补偿和股价之间也有一定空间，补偿之后，被收购方还有一定盈利空间，所以遇到这种情况，被收购方一般都愿意补偿。”上述深圳PE人士说。来源第一财经日报)

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