“内斗”丑剧没完没了 中小股东终于拍案而起

　　[兴盛实业对*ST新梅最新的持股比例11.19%。]

　　[在2015年一季度增持后，上海开南等六个一致行动人账户合计持有股份升至16.53%。不过，*ST新梅方面以开南方账户组违规买卖股票在先，认为其属于无效民事行为，并不承认其持股地位。目前*ST新梅董事会仍由兴盛实业把控

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　　[《公司法》及《上海新梅公司章程》显示，单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会和监事会拒绝召开的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。]

　　在距离退市大限不足8个月之际，*ST新梅(600732.SH)两大股东争斗仍然不休，业绩毫无起色，重组又备受外界质疑，内忧外患之下中小股东终于“拍案而起”。

　　“众所周知，连续三年亏损，*ST新梅已暂停上市，8个月后将是重返市场还是永久退市目前不得而知，但公司目前的局面是两大股东为了各自利益争斗不休，甚至公开冲突，管理层哪有精力经营，业绩看不到亮点，我们对未来实在感到悲观。”一位来自广东的*ST新梅投资者刘胜(化名)对《第一财经日报》记者表示，为维护中小股东权益，其已与其他*ST新梅投资人一道聘请律师公开征集投票权，欲联合广大股东召集临时股东大会，以促使*ST新梅管理层全力挽救公司，避免退市。

　　在刘胜看来，不管哪一方在控制上市公司，都需要知道的是今天资本市场的股东们已趋于成熟，要懂法也要守法。“征集投票权也好，倡议发起临时股东大会也好，从董事会这方面来推动改组也好，抑或是用其他的方式来维权，需要让两大股东知道的是，我们都是成熟的投资者，虽然最后很可能凑不齐10%的股份，但不等于我们不代表一股理性的投资力量。”如刘胜所说，对于*ST新梅的中小股东来说，维权之路已经开始。

　　中小股东谋“政变”

　　刘胜告诉《第一财经日报》记者，自己在A股市场摸爬滚打已超过十年，关注重组概念股票，在举牌方开南系进入之前就已买入*ST新梅。

　　和刘胜一样，本报接触的诸多买入*ST新梅股票的中小投资者多数是看中该公司的重组预期。

　　“最初的预期是重组，还有一个相对‘善良’的预期是，即使大股东不行，房地产主业相对平庸，也可以引入战略投资者，然后变更主业，都是可以选择的道路。但遗憾的是，几年之后都没有看到一点积极的迹象，这个确实没想到。”刘胜称，*ST新梅已经到了生死攸关的时刻，但目前的重组方案并未考虑全体股东的利益，很难让投资人“放心”。

　　而近期将中小股东的怒火彻底点燃的是*ST新梅的一纸公告。4月26日，*ST新梅发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，而这次股东大会只有一项议程，就是“关于修改公司章程”。

　　“除去前几条无关痛痒的修改内容外，其核心修改内容是将所谓的‘涉军涉密’内容塞进章程里。这些‘涉军涉密’到底是什么呢?公司于今年1月初与第三方达成协议，拟将‘江阴戎辉’注入*ST新梅。公司这是准备把我们小股东玩弄在‘股掌之间’吗?在全球经济持续疲软，海运及造船业持续低迷、每况愈下的今天，这种交易能挽回公司面临退市的困境吗?该资产体量和价值都非常小，却准备作价11.5亿元置入公司，这公允吗?”刘胜等投资人在《公开征集临时股东会议召集人声明书》(下称“征集说明书”)对*ST新梅的重组连续发问，表达对重组方案的不满。

　　2015年12月9日，*ST新梅公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案显示，*ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权，这份交易对价确定为11.5亿元。

　　不过，公开信息显示，就在2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值为1037.80万元。若以此计算，江阴戎辉100%股权的估值当时应该仅为1.04亿元。

　　值得注意的是，本报记者关注到，*ST新梅购买江阴戎辉100%股权的预案评估基准日和任标所持股份被拍卖之时仅有两日之隔。

　　对此，刘胜等投资者认为，这种变化不符合基本的财务逻辑，也不符合行业的平均估值水平。“我们对重组的质疑主要有两点，一是极短时间产生了10倍的溢价，这背后不正常利益输送的嫌疑比较明显;二是这件事目前对公司的重组而言可谓生死攸关，一旦重组方案被否，则意味着其他方式也无法改变公司的前途和命运，小股东无疑将躺着‘中枪’。”

　　刘胜还指出，在离最终确定是否退市时间不足8个月之际，公司召开股东大会只是为了重组铺路，用“涉军涉密”来掩盖和回避公开信息，是不慎重不科学的，作为公众公司这样的做法也并不符合资本市场三公原则。

　　《第一财经日报》记者查阅公开资料发现，作为一家“神秘”的公司，江阴戎辉主营为军事特总汽车研发、生产和改装，手握军工资质，而军方是其唯一客户。不过，该公司业绩并无亮点，已连续两年亏损。前述重组预案显示，该公司2013年—2015年净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。

　　实际上，中小股东对于*ST新梅此次重组的质疑由来已久。*ST新梅总经理魏峰此前曾对《第一财经日报》回应称，重组方是一个具有总装资质(中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》)的企业)，公司未来将在军工范围继续深挖它的业务范围。“未来的军工行业是最安全，也是盈利空间比较大的行业。所以我们选择这个行业是为我们中小股东，也是为我们上市公司考量过做的决定。”魏峰表示。

　　内斗三年不休

　　刘胜等中小股东“拍案而起”，更为重要的原因是*ST新梅管理层代表的兴盛集团和举牌方开南系之间无休止的争斗。到目前为止，这场控制权之争已进入第三个年头。

　　“从2015年年初开始，两大股东就一直在进行无休止的诉讼纠缠。在2015年的股东大会上，两大股东为了各自利益更是公开冲突，致使会场局面乱得一塌糊涂，管理层哪里还有精力去经营公司，如此看来，公司被暂停上市也是有其必然性的。”在上述股东大会征集说明书中，中小投资者如此表达对两大股东争斗的不满。

　　在刘胜眼里，两大股东之前的利益之争，动用各种手段大打出手，只要市场允许都可以说兵不厌诈，但在面临退市的节骨眼，双方还在各种领域“玩弄”内斗的低级技巧，是对中小股东利益的不尊重，因为一旦退市，对于中小投资人而言是“灭顶之灾”。

　　*ST新梅此前公布的2015年年报显示，公司归属上市公司股东的净利润为-1.12亿元，同比下降230.65%，而这也是公司连续第三年亏损，由此直接导致持有*ST新梅股票的中小投资者将为上市公司的经营不善埋单，同时面临手中股票无法上市交易的窘境。

　　从*ST新梅两大股东争斗的时间表来看，双方才是应该为公司暂停退市负责的一方。兴盛一方指责“门口的野蛮人”干扰公司正常转型、重组以及经营。而开南方则认为自己从股东角度提出诸多措施，均被无视。

　　“两大股东均未把小股东的利益放在心上，我们只能借助法律法规来维护自己的权益，我们也可以召开股东会，同样条件达到也可要求推荐董事，甚至征集股份达到30%也可以推选职业经理人接受我们中小股东的委托来治理公司，我们需要在法律的轨道上维护自身的权利。”

　　在公开征集书中，刘胜等投资者以及其委托的广东君言律师事务所列举法律依据称，《公司法》及《上海新梅公司章程》显示，单独或者合计持有上市公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会和监事会拒绝召开的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　“实际控制人，我们尊重他的地位;开南方作为第一大股东，我们也会尊重它的投入。既然是资本市场，我们当然还需要以实力来说话，但不管是谁，中小股东们也都知道现在公司的股东结构远不是十年前那种见风就是雨，炒一把就走的情况，中小股东可以以各种方式来表达心声，参与对公司管理层的监督，以维护自身权益，我想这也是资本市场成熟的一个标志。”对于征集投票一事以及*ST新梅的未来，刘胜等中小投资者也并不乐观，他们预计，即使从目前发起一个动议到证监会批示允许资产过户，8个月已经非常紧张，这要求*ST新梅每一个行为都必须是稳健清楚的，而非激进模糊的。

　　在中小投资者发起“政变”维权之前，本报已长期跟踪*ST新梅两大股东内斗，不止一位小股东向记者表达过对双方都存在不满，而暂停上市也难解*ST新梅内斗之锁的状况下，各路中小股东不再沉默，终于拍案而起。

　　对于中小投资者所进行的这种维权尝试，有业内人士在接受《第一财经日报》记者采访时表示，这一方面说明A股市场的参与者尤其是广大的中小投资者群体正逐步走向成熟；对于促进上市公司治理水平的整体提升有着重要的意义。当然，如果此次*ST新梅中小投资者的股东征集活动获得成功，最终达到或部分实现自身的维权目的，也将写入A股历史。

　　对于事情的后续发展，本报还将继续跟踪报道。

　　（实习生汪家正对本文亦有贡献）