162亿花式借壳 搜房距离回归A股只差一步

　　在回答了上交所针对借壳万里股份（600847）提出的问询并修改交易预案后，搜房回归A股只剩最后一步。

　　自去年底传出搜房网欲借壳万里回归A股的消息后，这桩绵延多时的交易终于有了突破性进展。5月3日晚间，停牌近10个月的万里股份（600847）连发14封公告，内容主要

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• 万里股份

　　市场将此消息视为搜房借壳万里的阶段性胜利。最新的交易预案显示，万里此番重组共分为三部分。其一是万里股份拟以不低于7亿元向现任控股股东出售除货币资金外的全部资产及负债。

　　其二为万里拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股，合计作价161.8亿元收购搜房房天下及其一致行动人持有的丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升五家公司各100%股权。

　　其三是为了提高重组绩效，拟向浩数投资、IDG资本、瑞东资本、百度鹏寰、宏流投资等对象以23.87元/股非公开发行股份募集配套资金不超过30.1亿元。其中，百度鹏寰为百度旗下公司，控制人为最近漩涡中的人物——百度CEO李彦宏。

　　这部分资金将最终投向于内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、移动端推广项目及技术研发项目。在此番公告所述的一系列交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰的持股比例达70.01%，成为上市公司的控股股东。莫天全也将成为万里股份的新任实际控制人。

　　此次交易将把搜房目前所有关于互联网房产及家居广告营销业务注入万里股份，同时在美股保留其电商业务和金融业务。尽管这份预案眼下仍需证监会核准，但有分析人士认为，万里此次复牌说明重组已有了实质性进展。莫天全距离完成他的“一石多鸟”计划，只剩最后一步。

　　事实上，万里股份实际早于2016年1月20日便曾披露有关搜房借壳的交易预案，但当时并未复牌。随后仅过了一周时间，一份来自上交所的监管问询函便让此桩交易搁置。

　　与一般中概股回归采用的私有化＋拆除VIE架构（指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体）不同，搜房此番借壳实际为保留境外主体，另分拆一部分资产回A股上市。这样操作可以免去私有化所需的庞大财务成本并规避美国股东的诉讼风险。同时，还可利用美股和A股双平台，在两边市场同时受益。

　　但由于VIE架构不符合目前国内上市的监管要求，搜房要想回归又必须拆除这种结构。不过，搜房通过一招精妙的设计成功绕开阻碍。他们通过在其五个标的资产之一的拓世寰宇下新设两层股权架构，且每层持股均设定为70%的方式，使孙公司的外资出资比例正好为49%，并以此来申请新的ICP证。

　　万里股份在5月3日针对问询函的回复中称，此次注入上市公司的其中一家公司拓世寰宇旗下孙公司上海旌荣，已于今年4月取得上海市通信管理局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，同意上海旌荣在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务。域名为：fang.com、fangtianxia.com。网站名称为：房天下，服务范围可以面向全国。该试点批复的有效期为三年。

　　取得核心域名的使用权意味这家公司回归A股路上的最大阻碍已经消除，他们未来在国内的业务经营已不需要再仰仗海外平台。但除此之外，上交所关注的另一个重点，是标的资产是否符合IPO条件。在1月披露的第一版预案中，搜房拟将其互联网房产及家居广告营销业务，外加金融业务装入壳公司。而根据《重组办法》的规定，金融企业不得借壳上市。

　　与此前搭建多重架构想方设法获取资格相比，在新的交易预案中，搜房直接剔除了原本打算注入的金融业务。这也是新预案与之前相比仅有的两个变化之一。另一个变化是，此前参与募资的凯雷投资终止了他们1.5亿元的认购协议，这导致搜房最终的非公开发股募资金额降至30.1亿元。

　　对于剔除金融业务，搜房给出的解释是“基于集团内部业务发展战略考虑”。但有分析人士认为，眼下高层对于互联网金融的监管趋紧，此外目前任何与A股挂钩的金融产品，即使是在国际市场上市，也需要经过预审批。搜房此举或为规避审批风险的全盘考虑。

　　但金融业务剥离却并未减少搜房此次借壳的作价。万里股份在公告中给出的理由是“由于剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值”。也就是说，搜房此前按照成本将金融业务估值为零。

　　另外值得一提的是，上交所对于搜房去年10月在美国遭遇诉讼也表示关注。据搜房公布的诉讼情况显示，有三位原告向美国地方法院控诉搜房控股存在虚假宣传，并要求其承担责任，其涉诉金额高达1156.57万美元。回复函指出，截至本回复出具日，该集体诉讼尚处于被告方对原告起诉书的回复阶段。并称该诉讼所主张的诉求并不涉及标的资产，且标的资产报告期内也不存在员工刷单造假行为。

　　自2014年8月搜房发起由线上至线下的转型开始，传统广告业务遭到一定抵制的他们近年来业绩有所下滑。在此番回复上交所的问询函中，搜房认为这主要源于二手房广告业务自2014年采取降价策略，以及转型后部分客户转变为竞争对手缩减投放额度所致。其中，截至2015年9月30日，搜房二手房广告业务“搜房帮”端口服务费标准较2014年初降低了40%左右。而其2015年1至9月的前五大业务客户中已无过去主力投放客户链家、中原、我爱我家等中介机构。

　　不过，搜房也在回复函中说明，降价策略是转型时的短期行为，未来价格将逐步回升。此外虽然公司目前已涉及线下经纪业务，与中介结构形成竞争，故而上述几家机构虽然仍在进行广告投放，但额度有所降低，并未完全丧失客源。

　　经过一年多的磨砺，莫天全的转型决心看起来愈发坚定。对眼下的搜房来说，资本市场的支持才是最好的助力。在看好A股高市盈率的前提下打包公司主要现金流业务，同时将有待开拓，仍具市场潜力的电商和金融业务留在海外，莫天全这招“一石多鸟”盘算得很精妙。而不少机构也对此表示看好，中信建投证券分析师在周三的研报中表示，根据万里股份停牌前的股价，以及搜房网2016年的利润预期，搜房网的前瞻市盈率将达到40倍。

　　不过，如今的市场也已不再是几年前搜房一统天下的局面。选择同时布局线上线下的搜房如今要面对更多强悍对手。背靠58赶集，获得资本助力的安居客意图重头来过，而以链家为首的不少中介机构眼下也正在图谋线上巨大的流量市场，且纷纷计划上市。此外，除了二手房，这些对手如今还都瞄准了搜房最具优势的新房广告市场。在精心设计完成借壳之后，等待莫天全与搜房的，或许是更长的一段征程。