跨界定增收紧效应蔓延上市公司“更改行业”忙撇清

　　导读

　　有保代人士认为，政策是不提倡资本短期化运作。“上市公司以自有资金培育这些产业没有影响；上市公司已有这些业务，定增募投应该也不受影响。但那些以并购基金名义鼓动上市公司收购概念的做法，则属于短期化行为。”

　　本报记者 谭楚丹 深圳报道

　　跨界并购 政策收紧之声乍起，上市公司即纷纷撇清“跨界”之嫌。

　　5月11日，恒信移动公告，宣称将重新认定收购标的行业分类，由“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）变更为“专业技术服务业”（M74）后。但12日，深交所即向恒信移动发出关注函，要求其对此作出说明。

　　无独有偶，宝通科技也公告，申请由“C29橡胶和塑料制品业”变更为“I64互联网和相关服务”。

　　此外，2014年已完成并购重组的世纪华通，主营业务属汽车制造业，其12日也公告澄清说明，2014年公司已进入互联网游戏行业，重组不存在行业跨界。

　　“更改行业”撇清“跨界”

　　恒信移动公告称，将收购标的公司行业进行变更。但此举在第二天收到深交所关注函，要求其对此作出说明。

　　恒信移动主营业务为“移动信息产品销售与服务”，其在4月21日发布预案，拟购买东方梦幻100%股权，其中将标的公司东方梦幻归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和“娱乐业”（R89）。

　　恒信移动11日表示，在原有行业划分中，标的公司根据自身最终产品的表现形式进行了简单的分类，但由于其业务模式和业务流程与现有影视、娱乐业公司存在较大差异，原有分类并未能充分体现标的公司特点。因此，根据上市公司与东方梦幻进行深入分析探讨，为更加突出标的公司业务特点，充分反映其依托于核心技术提供服务的业务实质，对标的公司的行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”（M74），其主要产品面向文化、体育和娱乐业领域。

　　同天，另一家上市公司也发布行业变更公告，不过与恒信移动不同的是，其变更的是上市公司本身。

　　宝通科技在4月底发布购买资产的草案，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络 66.6578%股权。宝通科技称公司原属行业为“C29橡胶和塑料制品业”；拟变更后行业类别为“I64 互联网和相关服务”。

　　原因是宝通科技收购标的公司——易幻网络，该公司3月起与宝通科技并表。根据公司2015年度橡胶和塑料制品业的营业收入与易幻网络的互联网和相关服务的营业收入比较，互联网和相关服务的营业收入已占营业总收入的50%以上。

　　12日下午，宝通科技发布补充公告，把变更行业的《上市公司行业分类指引》依据——公司与易幻网络营收的对比——进行一一说明。

　　广发证券一名投行人士向记者解释，“宝通科技公告行业变更主要是因为主营业务收入发生改变，主要收入来源于其他业务板块，且超出50%。”

　　上海一名证券领域律师表示，“行业变更”并非信息披露的要求，公司可自行选择是否要披露。上市公司在当下进行公告，应该是为了回避当前传言的政策，“这应该是投行的主意。没办法，总归要寻找出路。”

　　而12日当天，世纪华通亦公告澄清此前重组不属于跨界重组。公告阐述了并购重组发生的时间；公司与收购资产的利润对比，表示“公司2014年8月已经进入互联网游戏行业，并且公司的净利润主要来自互联网游戏业务，公司认为本次重大资产重组不存在行业跨界重组”。

　　而未发公告的公司，则在互动易平台上回答投资者提问时，由董秘撇清“跨界”问题。

　　保龄宝回应称，投资者提到的证监会禁止跨界定增的政策，我们没有接到与此相关的限制和要求。目前“发行股份购买资产核准材料”已得到证监会受理，并按照正常程序进行中。

　　德力股份则表示，公司也关注到上述传闻（跨界重组叫停），也在关注监管部门的最终官方表态。截至目前公司转型的标的和方向还在论证中，而不仅局限于媒体所述的相关行业。

　　新大洲A答复投资者，“目前未有叫停的通知，我们认为正常的、符合企业转型发展实际，有利于企业长远发展及股东利益的重组应不会受到影响。”

　　中介机构急寻说法

　　除了焦急的上市公司之外，投行机构也在寻求说法。

　　国金证券策略团11日晚召开电话会议，邀请某投行事业部总裁解疑。据上述会议记录显示，上述投行部总裁表示，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界重组，基本上都被叫停。一些已过会的或申报材料的企业，都被劝退回材料。但这些是窗口指导意见，并未出正式文件。正在提交上去的材料，现在的监管当局和交易所也不接收。客观上讲，对于跨界定增，监管层一直不予提倡，相关审核标准较为严格。

　　而一家上海券商的并购人士告诉21世纪经济报道记者，确实有这样的说法。“事情反应挺大，材料报上去的不审了，有些已过会的项目没发批文。现在很多中介机构和发行方到会里沟通。”

　　北京一家券商投行并购人士则表示，此前材料照收，现在也在等监管层明确说法。

　　深圳茶马古道投资发展有限公司联合创始人兼总裁朱思铭向21世纪经济报道记者谈到，对于投资VR类及影视类项目的机构投资者而言，此次消息公布后，可能会受到较大影响。“如果投资机构所投VR类或影视类项目的发展定位，主要是预计上市或者被上市公司并购，那么最新政策下，将会对投资机构未来退出的项目造成一定影响。”

　　中信证券一名保代分析向记者表示，这次消息影响面广，主要是因为近年来涉及这四个行业的并购事件最多。“这些标的是轻资产、新兴产业、高估值、需要大量的资金投入，所以受到资本的青睐。但风险却是研发投入高、团队要求高，后续要求能持续经营。实际上，除了资金能从市场上予求予取，并购方并没有其他控制力。”

　　该保代认为，目前政策就是不提倡资本短期化运作。“上市公司以自有资金培育这些产业没有影响；上市公司已有这些业务，定增募投应该也不受影响。那些以并购基金名义鼓动上市公司收购概念的做法，就属于短期化行为。”

　　朱思铭亦表示，未来股权投资机构标的选择的逻辑要更充分考虑公司的经营价值，而不是过分关注所谓的“概念”价值。这样在面对政策变动时，有利于减少对自身的不利影响。

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