业绩“失诺”鲜见股份补偿监管层拟完善补偿机制

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2016-05-18 05:30:15

来源：21世纪经济报道

　　导读

　　今年以来，仅有12家上市公司公告称实施股份补偿，而在以前年度股份补偿的上市公司数量更少。据某排名靠前的大型券商投行人士透露，“目前监管层也正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化这方面的监管。”

　　本报记者安丽芬广州报道

　　面对纷至沓来

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的业绩“失诺”公告，监管层在并购重组的审核中也愈加关注。

　　近日，2016年首届证券公司保荐代表人培训会在北京举行（下称保代培训会）。据某参会的投行人士透露，监管层人士介绍了并购重组反馈意见中出现频率较高的问题，其中就包括“业绩补偿”问题，并再次强调应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　不过，21世纪经济报道记者统计，目前虽然业绩失诺频发，但以股份补偿的并购重组比较少见。今年以来，仅有12家上市公司公告称实施股份补偿，而在以前年度股份补偿的上市公司数量更少。

　　据某排名靠前的大型券商投行人士透露，“目前监管层也正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化这方面的监管。”

　　业绩补偿被高频问及

　　并购重组已持续火热了4年时间，证监会在审核中也发出了数目庞大的反馈意见，一些问题高频率出现。

　　21世纪经济报道记者获得的一份资料显示，在保代培训会上，监管层人士披露了反馈意见出现频率较高的7大问题，比如交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性、老股锁定、收购标的资产剩余股权的后续计划和安排、中介机构承担连带责任的专项承诺、交易标的所属行业、标的资产盈利不足时的业绩补偿、代持问题等。

　　其中，业绩承诺问题也是近期资本市场的热点。火热的并购重组曾经诞生很多数目庞大的业绩承诺，但是近两年并购标的业绩出现了很多“失诺”现象。

　　光大证券研报显示，近年来，上市公司业绩承诺规模逐年增加。从数量看，2010-2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议分别为31、36、71、120、211和349项，2010-2014年业绩承诺金额合计分别有25、221、194、297和466亿元。

　　不过，近两年业绩承诺未完成率有所上升。光大证券研报进一步数据显示，2010、2011年业绩承诺未完成率分别为0和2%，2012-2014年则分别为16%、20%和14%。另据21世纪经济报道记者粗略计算，2015年业绩承诺未完成率也约达20%。

　　比较典型的案例是斯太尔（000760.SZ），已经连续两年业绩承诺未达标，2015年有业绩承诺义务的江苏斯太尔当年扣非后净亏损额为1057万元，远远低于承诺盈利3.4亿元。5月4日，斯太尔收到了深交所的关注函，要求其对控股股东英达钢构业绩补偿承诺履约能力和是否损害中小股东权益进行说明。

　　“博盈投资当初收购斯太尔是并购重组的经典案例，方案的精心设计不具复制性，我一直跟踪过，但是后来业绩承诺连续达不到，目前已经放弃了。”上海某买方机构人士指出。

　　高承诺、高溢价的并购重组尤其受到监管层的关注。除了证监会出具的并购重组反馈意见，交易所问询函也屡屡问及业绩承诺的实现依据。

　　比如科隆精化（300405.SZ）5月18日回复了深交所出具的重组问询函，其被要求补充披露“盈利预测和业绩承诺的依据和可实现性”；众合科技（000925.SZ）也被深交所出具重组问询函问及：业绩完成标准不一致的原因及合理性、业绩补偿承诺是否能够保证业绩补偿覆盖全部交易对价。

　　鲜见股份补偿

　　虽然近几年并购重组的业绩未完成率居高不下，但是绝大部分上市公司实施了现金补偿，而监管层提倡的股份补偿一直比较罕见。

　　据21世纪经济报道记者统计，2013年-2016年，实施股份补偿的上市公司家数分别仅有1家、6家、6家和11家。

　　“简单算一下账就不难理解为什么并购标的原股东喜欢现金补偿。并购重组完成后，上市公司二级市场价格往往会有很大的溢价，较当初的认购价动辄有好几倍的溢价，这部分溢价远远超过了需要补偿的金额，当然现金补偿对他们来说最划算。”上海某中型券商并购人士指出。

　　以斯太尔为例，其2012年向英达钢构非公开发行8385.74万股，非公开发行价格为4.77元/股，总认购金额约为4亿元。2015年6月18日其曾实施“10送4”，英达钢构的持股变更为11740万股。

　　据斯太尔公告，经过再三催促，英达钢构于2015年7月24日支付6000万元补偿款、8月15日支付剩余9593.43万元业绩补偿款，合计1.56亿元业绩补偿款。而同年7月6日斯太尔停牌价7.52元/股，触及3年多来的新低。即使这样，英达钢构认购股份的市值也达到8.83亿元，较其认购金额4亿元增值4.83亿元，远远超过了1.56亿元的补偿款。

　　2015年，英达钢构仍需向斯太尔实施现金补偿3.5亿元。截至5月17日，其当初认购的股份总市值为14.7亿元，较其认购金额4亿元增值10.7亿元，远远超过了要补偿的3.5亿元现金。

　　在保代培训会上，监管层人士援引《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》指出，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份或现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　上海某刚刚借壳完成的上市公司高管指出，虽然监管层提倡优先股份补偿，但是大多数上市公司却优先现金补偿，而二级市场的溢价远远超过现金补偿金额，这也损害了中小投资者的利益。因此，对业绩补偿的方式需要进一步完善。

　　“目前监管层也正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化这方面的监管。”某排名靠前的大型券商投行人士透露。