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三方内斗 小股东显威
5月17日，*ST新梅发布公告称，举牌方上海开南及其一致行动人（下称“上海开南”）以公司董事会名义拟召开临时股东大会的法律效力和程序存在问题。公告称，在上海市第一中级人民法院裁定之前，不认可开南账户组自行召开的临时股东大会做出的决议，也不认可庄友才、朱联、崔皓丹等三人公司董事的资格。公司董秘未曾列席该董事会会议，该董事会会议包括通知、会议记录、表决等相关程序均不符合本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。因此，该三人不能代表本公司董事会，其所签署的董事会决议和股东大会会议通知不具有法律效力。*ST新梅现任董事会还表示，董事会决议公告和董事会召集的股东大会通知均需以公司董事会名义发布，且需在公司指定信息披露媒体和上交所网站刊登。而上海开南的相关通知，未在公司指定信息披露媒体和上交所网站披露。
在此前一天，上海开南以*ST新梅“董事会”为股东大会召集人，通过媒体发布《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。通知宣布于5月30日在上海召开股东会，审议《关于公开拍卖新梅大厦部分办共用房并定期公告进展的议案》。开南系已不是第一次自行召开临时股东大会。2015年8月10日，上海开南以“持股10%以上股东”的名义召开了临时股东大会。上海开南提议免去罗炜岚、曾志锋、林燕现任董事职务；提议选举庄友才、朱联、崔皓丹为新董事，提议袁新健为新监事，并获得通过。
除了举牌方“开南系”账户组和大股东兴盛集团外，中小股东的力量也正在这场争斗中逐渐显现。5月13日，在*ST新梅的第二次临时股东大会上，修改公司章程的议案遭股东大会否决，其中反对票数为9874.39万股，占比达到了61.61%，此次拟修改公司章程系为满足国防科工委的相关规定，为重组的顺利进行排除障碍。公告显示，参与公司2016年第二次临时股东大会投票的股东人数达到1335人，所持有表决权的股份总数为1.60亿股，占公司有表决权股份总数的比例为42.90%。值得注意的是，此次统计股东大会表决结果时，仍旧并未计入开南账户组所持有的股数份额。
公开信息显示，*ST新梅此次此次修改章程的议案涉及一处修改、三处新增，均是“涉军涉密”条款。*ST新梅本欲将“向社会提供优质的产品和服务”修改为“投资国家战略新产业”，新增“公司设立独立法人子公司从事涉军涉密业务”，“对涉军涉密业务子公司行使股东权利”，“监督涉军涉密业务子公司承担军品涉密信息披露审查职责”三条款。
连亏三年 冀望重组“续命”
3月31日晚间，*ST新梅发布公告，称由于公司2013年、2014年、2015年三年经审计的净利润均为负值，上交所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。有业内人士分析认为，从以往的经验来看，暂停上市的公司大多通过资产重组的方式谋求新的发展契机。
公开资料显示，上海新梅置业股份有限公司前身为上海港机股份有限公司，后者于1996年在上海证券交易所上市。2003年上海新梅系借壳上海兴盛实业发展（集团）有限公司登陆A股。*ST新梅的房地产开发业务主要位于上海市。公司年报显示，2011年*ST新梅在上海市仅有两个开发项目，而到了2014年，其位于上海的开发项目全部完工，且在上海已无后续土地储备，直接影响到公司的竞争力。
房地产业务出现僵局，新业务尚未成型，上海新梅2013年、2014年、2015年连续亏损，从而被“带帽”。不仅如此，*ST新梅还遭到野蛮人的入侵。2013年起，王斌忠通过控制上海开南、兰州鸿翔等十余个证券账户进行证券投资，不断买入上海新梅股票。截至目前，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份超16%，超过了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例。有分析人士认为，*ST新梅控股股东兴盛集团与2013年敲门的“野蛮人”开南账户组间的股权之争，还毫无进展，这将成为横亘在*ST新梅保壳路上一道障碍。
重大资产重组不确定性凸显
否决了上市公司修改公司章程议案的中小股东以及场外的“开南系”，对上市公司董事会提出的旨在恢复上市公司经营能力、消除退市风险的方案并不买账。
由于连续三年净利润为负值，上交所决定自4月8日起暂停*ST新梅股票上市。今年4月，*ST新梅发布了“2016-2018年转型规划纲要”，计划选择军事装备产业、信息安全产业及综合娱乐产业作为重点转型领域，并表示“力争将公司打造成为专注于国家战略产业、战略新产业、战略保障产业中高成长性实业企业的投资控股平台。力争三年内公司市值达到100亿元或以上，成为战略新产业上市公司中的优秀企业。”
这一雄心勃勃的举动立刻引发了上交所的关注，上交所要求公司详细说明本次战略转型情况。*ST新梅回复称，公司除总经理外，暂无（军事装备产业、信息安全产业、综合娱乐产业）人员的新增储备，公司董事会亦无拥有相关产业背景成员，公司尚未就相关产业做过可行性研究报告，公司母公司也尚未取得相关行业准入资质（是否需要，有待国家相关部门以及具体业务开展情况确定，当前尚不明确）。
2015年12月9日，*ST新梅公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案显示，ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权，这份交易对价确定为11.5亿元。公开信息显示，就在2015年10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值为1037.80万元。若以此计算，江阴戎辉100%股权的估值当时应该仅为1.04亿元。
4月22日，合计持有*ST新梅1336500股股票的姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康等5名股东作为公开征集人，发布了《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》，称公司第六届董事会、监事会未能勤勉尽责，致使公司连续三年亏损，公司被暂停上市，董事、监事参与大股东之间股权争夺，损害广大中小股东利益，不适合继续担任公司董事、监事。
5月16日，*ST新梅发布公告称，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，各方面的工作都在有序进行。此次重大资产重组尚需完成如下主要工作：标的公司2014年度、2015年度及2016年一季度财务报告审计工作；标的公司正式评估及盈利预测审核工作；标的公司涉密信息披露豁免申请工作等。其中，标的公司涉密信息披露豁免预计将于近期取得国家国防科工局的批复；由于原标的公司审计机构主审会计师的涉密资质培训不符合国防科工局的审批要求，公司已于2016年5月初增加立信会计师事务所，由该所负责标的公司两年一期的财务报告审计以及盈利预测审核工作。预计上述工作预计将于2016年5月底完成。标的公司评估工作以及独立财务顾问报告书、法律意见书等相关文件的编制工作初步预计于同期完成。
作者：吴黎华
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