跨界并购“回暖” 严监管重稳健、持续经营

　　[自“叫停跨界定增”传言发出的5月11日起至今，证监会并购重组委共召开了5次会议，审核了9家上市公司的发行股份购买资产：三联商社未通过，佳都科技无条件通过，7家有条件通过。]

　　“叫停四行业跨界定增”的消息，此前引发市场和行业震动。监管层随即出面回应，称

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　　风波过后的近两周内，并购重组和再融资市场也在发生细微变化。“一刀切”式的监管并未出现，其间更有跨界重组顺利过会。但另一方面，针对并购重组的监管丝毫未有放松，标的资质和盈利能力、并购实效等几乎是必查项目。且有投行人士透露，涉及到互联网金融、游戏等行业资产的项目审核目前是从严处理。

　　并购重组“跨界”势头再起

　　从“临门一脚”的监管审核结果来看，并购重组的确未出现直接以行业限定、“跨界”定增等为标准的“一刀切”式监管。在此期间，升华拜克、利欧股份等“跨界”重组均获通行。但另一方面，针对并购重组对上市公司影响时效的监管，丝毫未有放松。

　　据《第一财经日报》统计，自“叫停跨界定增”传言发出的5月11日起至今，证监会并购重组委共召开了5次会议，审核了9家上市公司的发行股份购买资产：三联商社未通过，佳都科技无条件通过，7家有条件通过。

　　此前发布的公告显示，三联商社拟通过发行股份及支付现金购买德景电子100%股权，交易作价9亿元;同时拟向国美控股等三名投资者发行股份，募集总额不超过9亿元的配套资金。三联商社当前主业为家电零售业，交易后将开始涉足移动通信设备制造领域;德景电子在2014年和2015年净利润规模均在4400余万元，承诺2016年至2018年间的净利润不低于6000万元、8000万元、1亿元。

　　该交易方案发布后不久，即有媒体报道指出三联商社的标的业绩存疑，公司随后发布声明予以否认。但按照证监会5月18日发布的公告，三联商社发行股份购买资产未获得通过的审核意见，正是由于“标的公司盈利能力具有较大不确定性”。

　　两起“跨界”重组获得有条件通过，引发市场的极大关注。公告显示，利欧股份拟以7.54亿元收购智趣广告100%股权，并同时募集配套资金。利欧股份目前主业为微、小型水泵和园林机械制造和销售，2014年起涉足数字营销领域。5月20日，利欧股份上述重组过会。“定增顺利过会，打消市场疑虑。”中投证券行业分析师随即发布研报称，即使并购监管趋严，行业龙头通过横向拓展、纵向整合以加强产业布局的收购，是企业做大做强的重要路径，也是营销行业成长的必经之路。

　　升华拜克的重组过会，进一步打消了市场对叫停“跨界”定增的顾虑。公告显示，升华拜克目前主业为生物农药和兽药，此次拟以发行股份和现金支付方式购买游戏企业炎龙科技100%股权，标的作价16亿元。同时拟募集总额不超过15亿元的配套资金。证监会对升华拜克采取有条件通过，但同时要求其补充重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险等交易细节。

　　两起“跨界”定增的过会，也使得跨界并购的势头加速回暖。不少市场观点已提出，“跨界”定增疑虑已可打消。同时，上市公司也陆续发布相关的重组预案。据不完全统计，自5月15日证监会回应“叫停跨界定增”至5月23日的一周内，已有宏达新材、王子新材、*ST金瑞、联创光电、达意隆发布了涉及跨原有主业的非公开发行预案，并购标的分别涉及移动互联网、数字营销、影视和游戏等热门行业。

　　并购重组监管重点何在?

　　市场对于并购重组政策变化的紧张情绪，仍难以全部打消。部分上市公司交易的调整和变故，更加剧着此种担忧。

　　大连友谊5月18日宣布终止重大资产重组。对于终止原因，公司在公告中表示，鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，无法按照相关规定召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。

　　而据此前公告，大连友谊拟发行股份收购武汉信用担保公司、武汉中小企业信用担保公司、武汉信用发展投资管理公司、武汉资信管理公司各100%股份，以及武汉创业担保公司和武汉信用评级公司各90%股、武汉信用小贷公司18%股份、汉信互联网金融服务公司70%股份。有市场观点认为，涉及互联网金融相关资产是重组叫停原因。

　　跨界定增政策究竟是否有变?某上市券商投行高管强调，“跨界”并不是当前的监管核心问题，但目前不同行业、不同情况或仍有区别监管。如涉及包括互联网金融和资产管理等领域的类金融项目，目前监管审核已停止;涉及游戏等行业的虚拟类资产项目，要求从严审核。

　　另有投行人士表示，截至目前仍没有收到此前传言中相关的指导意见，但针对并购重组的监管整体趋势是趋严的，“这不是在传言出来之后才有的变化，从去年起一系列的穿透定增资金、规范发行定价这些就开始了。目前针对并购重组的问询也明显频繁、具体起来。”

　　结合并购重组委审核意见及此前上市公司公告，日益趋紧的并购重组监管中，标的资质和成长性是重点之一。

　　以上述获有条件通过的7家上市公司为例，监管层对并购交易的监管丝毫未见放松。众信旅游被要求补充披露前后两次估值差异较大的原因和合理性，并解释交易价格较评估值溢价的原因。七星电子则被要求补充披露政府补助对上市公司的影响，和应对未获补助的措施。利欧股份被要求结合并购标的最新业绩，再补充未来三年业绩的合理性。

　　针对并购重组的实效评估也是当前的监管重点。升华拜克此次并购游戏公司过会，就被要求补充披露重组后上市公司战略规划、管理架构安排及整合风险。而从去年8月停牌开始推进重大资产重组的房地产企业栖霞建设，也因跨界并购不符合监管导向而宣布终止。

　　今年4月29日，证监会发布《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》，要求上市公司发行股份拟购买的资产为少数企业股权时，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。此外，还需要同时满足少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

　　栖霞建设此次拟发行股份购买控股股东所持的3.7亿股河北银行的股份，约占后者总股本的7.41%，交易对价13.84亿元。在近期召开的投资者说明会上，栖霞建设方面就表示，上市公司与河北银行不属于同行业或紧密相关的上下游行业，在现有主营业务方面缺乏显著的协同效应。此外，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标也不符合《问答》的规定，最终选择终止此次重组。