顺丰“食言”借壳鼎泰新材上市 此前公开表示无意上市

　　顺丰“食言” 借壳上市

　　本报记者 史燕君 实习生 扶黄思宇

　　《 国际金融报 》（ 2016年05月30日 第 15 版）

　　号称“不上市”的顺丰居然也“借壳上市”了。分析人士认为，“食言”的背后其实是资本在起主导作用。企业无论是规模化扩张还是转型都需要资本做支撑，而借壳上市是获得资本的一条捷径。至此，“中国快递业A股第一股”的争夺愈演愈烈。

　　中国快递业A股第一股之争越发激烈。继圆通速递、申通快递宣布在A股借壳上市之后，顺丰速运也开启了借壳上市之路。

　　5月23日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（下称“鼎泰新材”）发布午间公告，披露了顺丰作价433亿元借壳上市的预案。鼎泰新材从停牌到披露预案，只相隔一个多月的时间，堪称“神速”。

　　值得注意的是，作为顺丰速运的掌门人，王卫可以说是一个“资本洁癖者”，他曾公开表示无意上市。如今随着借壳方案的披露，王卫“食言”了。

　　分析人士表示，物流行业正迈入拐点，企业之间的竞争正转化成为资本力量的角逐，谁能获得资本市场的厚爱，谁就能赢得发展先机，这使得长期标榜不上市的顺丰也步申通、圆通后尘。

　　借壳鼎泰新材

　　5月23日午间，鼎泰新材公告称，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰全体股东持有的顺丰100%股权的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，交易的拟购买资产顺丰100%股权预估值为448亿元。

　　由于5月3日顺丰召开股东大会，决定以现金分红15亿元。此次顺丰100%股权的初步作价为433亿元。

　　公告称，经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰全体股东处购买。

　　如不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有该公司总股本的 55.04%。明德控股将成为鼎泰新材控股股东，王卫将成为鼎泰新材实际控制人，顺丰实现借壳上市。

　　鼎泰新材与顺丰在业务上并没有交集，为何要选择鼎泰新材这样一个壳？

　　对此，中投顾问高级研究员申正远指出：“鼎泰新材市值小，股本少，今年4月停牌时股价27.7元，总股本1.17亿股，总市值为32.24亿元。此次顺丰借壳上市并不采取双主业的方式，而是将上市公司的原有资产置换出来。鼎泰新材主营业务较为单一，资产价值不高，这或许是顺丰选择它的理由。”

　　中国快递物流咨询网首席咨询师徐勇在接受《国际金融报》记者采访时表示：“拟上市公司在选壳时会考虑三点：第一，壳公司首先要干净，税收没有问题，这是最基本的；第二，收购成本比较低；第三，壳公司要认同收购企业，毕竟主营业务会发生改变。”

　　去年9月，顺丰以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司顺丰商业和顺丰电子商务相关资产和业务剥离。因此，顺丰目前经营业务主要为速运物流等相关业务。

　　在公告中，顺丰方面承诺，2016年、2017年、2018年度拟实现的净利润数分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

　　根据国金证券分析师苏宝亮的测算，针对目前股价,顺丰借壳后总市值约为668亿元。对应2016-2018年PE估值为31X、24X及20X。顺丰未来估值有望达到1000亿-1200亿元。

　　因资本而“食言”

　　值得注意的是，此前顺丰掌门人王卫曾公开表示，“上市后，企业就变成一个赚钱的机器，每天股价的变动都牵动着企业的神经，对企业管理层的管理是不利的。我做企业，是想让企业长期地发展。”

　　从这点上看，王卫已然“食言”了。

　　“企业无论是规模化扩张还是转型都需要资本做支撑，而借壳上市是获得资本的一条捷径。”申正远表示。

　　确实，在顺丰之前，竞争对手申通与圆通已经先后对外宣布了借壳上市计划。前者作价169亿借壳艾迪西，后者作价175亿借壳大杨创世。

　　此前，天天快递常务副总裁陈向阳在接受《国际金融报》记者采访时也确定已经有上市打算。

　　国金证券分析师苏宝亮指出，除此之外，未来中通、德邦有望登陆主板，韵达与全峰快递可能登陆新三板。

　　徐勇认为，“食言”的背后其实是资本在起主导作用。“在技术、人才、商业模式和资本这四个要素当中，资本是核心，通过融入资本加大对装备的投入；如果不上市，单靠原始资本积累，速度比较慢”。此外，就整个企业发展来说，要想在国际市场立足的话，必须要规范。而上市是国际上普遍认同的规范。

　　“相比于申通和圆通等其他快递企业采取的加盟模式，顺丰采取的是自营这个重资产模式，这两种模式相比较，自营模式投入较大，其发展需要较大的资金推动。”申正远补充表示，未来要想在物流行业站稳第一的位置，一方面要在资本市场上取得胜利，另一发面要抓住智能物流转型的机遇。

　　直营模式有多重？对比三家快递公司公开的财务数字也可以看出，2015年，顺丰的经营收入超过473亿元，是圆通的4倍、申通的6倍，“吸金能力”令竞争对手望其项背。但2015年，顺丰控股扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润为16.2亿元，是圆通的两倍多，申通的3倍多，和营业收入的对比不成正比。主要原因在于，相比于后两者采取的加盟制，顺丰的直营模式导致管理成本居高不下。

　　从顺丰披露的财务报告可以看到，顺丰控股公司旗下拥有自有货运飞机30架、自有车辆1.5万辆、房屋建筑199处将近35万平方米，以及超过12万人的员工队伍。

　　值得注意的是，在借壳上市之前，顺丰对资本的态度就已经松动。重组预案显示，2013年8月5日，顺丰与苏州元禾控股、招商局、中信资本、古玉资本达成了战略投资协议，4家机构合计投资不超过25%的股份，成为顺丰的新股东。这是顺丰成立20年来首次引入外部投资者，当时4家机构总投资额78亿元。

　　加速行业竞争

　　随着快递一哥顺丰公布借壳计划，“快递第一股”之争愈发激烈。

　　“目前，快递行业正向智能物流转型，本次顺丰上市带来的巨额融资将推动企业智能物流转型升级进程。与此同时，也能够对顺丰跨境电商、金融支付等业务提供支持。顺丰上市将给行业中其他竞争对手带来压力，将会加剧竞争激烈程度，同时逼迫同行加速上市进程或是并购合作来作出反击。”申正远表示。

　　不过，对于顺丰来说，借壳之路才刚刚开始。在宣布借壳预案两天后，5月25日，深交所即向鼎泰新材发出重组问询函，其中顺丰的预估值、盈利情况、被剥离资产等成为关注的重点。

　　根据公司预案，截至2015年12月31日，顺丰归属于母公司所有者权益为136.96亿元，预估值为448亿元，预估增率227.11%。深交所问询函就此要求顺丰结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性，以及选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

　　“本次的问询是正常程序，对借壳不会产生什么影响。因为行业此前没有相关的案例，监管层对此不太熟悉。”徐勇分析。

　　据悉，深交所要求结合顺丰主要业务和行业竞争情况，补充披露顺丰近3年营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。同时，深交所要求其补充说明上述业绩承诺的具体依据及合理性。

　　此外，深交所还要求顺丰对最近3年相关董事、高级管理人员及员工人数变化的原因等其他问题作出进一步说明。

　　根据深交所要求，鼎泰新材需要对上述问题作出书面说明，并在5月31日前将有关说明材料对外披露并进行报送。