超高溢价收购之弊不可不防

　　A股上市公司的一些大股东越来越“任性”。2015年以来，市场进入并购高发期，与此同时，高溢价甚至是超高溢价并购频频发生惹来交易所关注。在这些并购交易中，有些是跨行业超高溢价进行收购，有一些则是上市公司的实际控制人把自有的资产以超高价格装入上市公司。A股部 分上市公司进行的超高溢价收购，本质上是以牺牲中小股东的利益为前提，进行的一场前途未卜的豪赌，一些甚至是滥用大股东的支配地位进行利益输送。

　　2016年以来，A股市场的高溢价并购愈演愈烈。5月，四维图新拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，交易作价38.75亿元，溢价率高达835.44%。在此之前，则有新文化溢价逾150倍收购千足文化，三毛派神溢价30倍收购北大众志持有的众志芯科技100%的股权，厦华电子溢价13倍收购数联铭品100%股权。这些高溢价并购，屡屡引发交易所的关注。

　　目前整体宏观经济下行压力较大，不少行业尤其是传统行业的上市公司难以为继，的确有十分迫切的转型需求，这也是近年来上市公司并购重组尤其是跨界并购重组高发的主要原因。从这个意义上来说，企业的转型和并购是一件好事，也是资本市场优化资源配置功能的体现。但是，大量出现的高溢价甚至是超高溢价并购，正在显著加大投资者的风险，应当引起重视。

　　一方面，上市公司进行超高溢价收购，标的企业往往给出较高水平的业绩承诺，从数据来看，这些承诺无法兑现的比例正在不断提高，对于上市公司而言，并购形成的资产则面临着巨额减值的风险。数据显示，2010-2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，业绩承诺爽约正逐步增多，其中在2012-2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年则冲高到22.34%。也就是说，上市公司“豪赌”未来的大量高溢价收购，其风险正在不断积累，而最终的买单者，却只能是投资者。

　　另一方面，一些高溢价收购暗藏“猫腻”，甚至有向大股东进行利益输送的嫌疑。在近日终止的通策医疗50.5亿元收购海骏科技一案中，收购标的预估增值率高达427.19%。标的资产与上市公司受同一实际控制人控制，换言之，实际控制人计划以高价把自己的资产装入上市公司。在迪森股份7.35亿元溢价率488%收购迪森家锅100%股权一案中，交易的对手方Devotion是迪森股份的兄弟公司，两者同属于一家上市公司控股股东和实际控制人，这一交易一经公布，也立刻引发了市场的广泛质疑。无论是以支付股份还是现金的方式，支付对价的都是上市公司，全体股东都是这个对价的承担者，高溢价收购大股东的自有资产，无异于通过损害中小股东的利益来满足大股东的需求。

　　客观而言，并购重组无论是否跨界，都是上市公司自身的权利，但在具体的交易中，全体股东尤其是中小股东的利益应当得到保护，一些超高溢价收购本身就是不负责任的表现，上市公司管理层“豪赌”未来，却把不确定性留给了全体投资者；一些超高溢价收购更是借并购之名行输送利益之实，无论哪种，都是损害中小股东利益以自肥之举，应当引起监管部门的重视。

　　作者：吴黎华

https://business.sohu.com/20160531/n452100896.shtml business.sohu.com false 经济参考报 https://dz.jjckb.cn/www/pages/webpage2009/html/2016-05/31/content_19717.htm report 2635 A股上市公司的一些大股东越来越“任性”。2015年以来，市场进入并购高发期，与此同时，高溢价甚至是超高溢价并购频频发生惹来交易所关注。在这些并购交易中，有些是跨