一汽毁约不可撤销承诺 股东酝酿集体“倒戈”倒逼

　　对于潜伏多年静候一汽整体上市的投资者们来说，6月6日真是一个“黑色星期一”。6月3日晚，一汽轿车股份有限公司（下称“一汽轿车”）发布公告称，中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）原计划5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，

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　　6月6日，一汽轿车收盘价为11.87元，一汽夏利收盘价为6.41元。股价的大幅下跌对投资者造成较大影响。“一汽股份的要求，已经实际上构成对其原承诺的单方面毁约，也构成对一汽轿车股价的严重影响，更严重损害了公众投资者对于一汽轿车实际控制人国务院国资委、控股股东一汽股份及管理层的信任。”6月5日，深圳市一家名为明曜投资的私募基金在一封公开信中强烈谴责一汽轿车违约。

　　失望的投资者希望寻求办法，倒逼一汽进行改革。在上述这封公开信中，明曜投资希望团结小股东，征集投票权，对一汽轿车将于2016年6月27日召开的股东大会上所有与同意延长承诺期限有关的议案投出反对票。“目前有不少投资者来信、来电。”6月6日，明曜投资相关负责人向经济观察报记者表示。但由于并不确认能在股东大会上征集到多少反对票，该人士也表示对事情进展“无法预料”。

　　在几家供投资者交流的网站讨论区，经济观察报记者注意到，一汽单方面违约事件已经激起投资者强烈反应。6月6日晚间，因超期未履行解决同业竞争问题，深交所向两家公司发去关注函。深交所要求两家公司提交不能按时履行的具体理由以及未来应对方案，并在6月13日前回复深交所。一汽整体上市的走向，已经变得难以捉摸。

　　多次折戟上市

　　尽管事先已经预料到一汽可能会单方面毁约，但事情的发生还是令人难以接受。此前一汽轿车、一汽夏利做出了不可撤销承诺，并多次重申该承诺的有效性。诸多投资者相信，解决同业竞争是大势所趋，于是押注一汽整体上市的投资者不在少数，其中不仅包括众多机构、私募，甚至还有被称为“私募一哥”的王亚伟。

　　一汽轿车一季报显示，王亚伟掌管的昀沣证券投资集合资金信托计划持有3075万股，占流通股比例2.18%；昀沣3号证券投资集合资金信托计划持有1278.57万股，占流通股比例0.91%。此外，王亚伟旗下四只产品扎堆一汽夏利。盘后的成交回报显示，王亚伟专用的国信深圳红岭中路席位在一汽轿车上割肉4个亿，一汽夏利由于跌停板成交量太小，6日未能逃出。

　　对此，明曜投资在公开信中表示，一汽轿车应立即停牌，并立即履行其承诺，明曜投资将保留向一汽股份进行索赔的权利。“如果一汽轿车怠于主张和行使权利，包括我司在内的公众投资者，将通过法律程序要求一汽股份及有关责任方履行承诺、赔偿损失及承担违约或侵权的法律责任（包括民事、行政和刑事责任），并追究一汽轿车相关责任人的法律责任。”明曜投资在公开信中表示。但对此，并没有相应的监管措施和惩处规定。“该等承诺，一般是针对企业上市时无法解决的问题，通过承诺的方式先过会，将问题后延而产生的。从违约的角度，该承诺不是针对某个特定对象做的，不附违约条款，所以并没有合适的主体去追究其违约责任；从监管的角度，目前虽然有《证券法》、《上市公司监管指引》等对承诺事项进行了约束，但并没有设定针对性的惩罚措施，实际上也没有因为仅违反类似承诺而被处罚的案例。除了可能动摇市场投资人的信心之外，目前看来并不会产生直接不利后果。当然这是一个企业的诚信问题，可以预见以后监管将日益趋严。”大成律师事务所李雪律师告诉经济观察报记者。

　　而回顾一汽集团上市路程，其早在2007年就发出要整体上市的声音，按照国资委最初的计划，其应该在2010年的第一轮央企资产改革中完成上市，但由于错综复杂的股权以及内部利益纠结，一汽上市计划至今已经推迟9年。在这9年中，包括东风集团、广汽集团、江汽集团等后来者已经陆续完成整体上市。这显然令在政治地位上一直处于“共和国长子”的一汽感受到了不小的压力。

　　在资本市场上，久拖不决的上市也受到不断完善的市场规则倒逼。一汽夏利和一汽轿车因为未能及时披露股东承诺进展情况，在2012年底已经在证监会一次专项检查中被点名，上了黑榜。2015年，因未能如期完成承诺，天津证监局还对一汽股份采取出具警示函措施。

　　2015年，原东风集团董事长徐平调任一汽集团，外界认为此举可能意在推进一汽集团整体上市。但截至目前，一汽集团未有任何公开动作。另外，由于整体上市久拖不决。2015年一汽夏利再度亏损，并面临退市，在2015年年底通过出售资产给母公司一汽，才得以保壳。

　　为何这么难

　　一汽集团上市为何如此曲折而艰难？首先在于其股权复杂。一汽集团盈利主要靠两大板块，一个是一汽-大众（含大众和奥迪品牌），另一个是一汽丰田。但通过何种方式将一汽丰田和一汽大众两大公司纳入报表一直是个难题。在广汽丰田的配合下，广汽集团成功实现整体上市，一汽丰田问题得到解决。但一汽-大众的股权问题在德国大众陷入尾气门之后短期内已无法解决。

　　按照此前计划，大众将回购一汽-大众8%股份。但在美国面临巨额赔款的大众已经没有足够现金实现目前的股份回购，这使得该计划延后，并影响了一汽整体上市大计。另外，一汽夏利的亏损也对一汽上市计划产生了较大影响。不过，相对股权问题而言，一汽内部的管理问题是更直接的因素。

　　在2011年一汽集团上市的关键时刻，审计署在该年年底对一汽展开最后的调查，审计结果令人大吃一惊。除了存在会计核算和财务管理、重大经济决策事项、工程项目建设管理、内部管理等14项问题，一汽因地产辅业和4S店渠道拓展等问题被曝出权力寻租窝案，内部腐败也十分严重，这直接导致了一汽集团上市暂时性告吹。而在此后，一汽集团并没有完全解决该问题。

　　两年后的2014年，中纪委专项巡视组进驻一汽，有媒体报道称此次一汽有超过50人落马。2015年一汽集团董事长徐建一在两会期间被带走，成为中国汽车行业史上落马的第一位副部级高官。徐建一被调查的消息使一汽集团整体上市的前景变得扑朔迷离，市场机构看法不一。而一直存在的严重腐败问题以及由此带来的高层变动则成为一汽集团上市的拦路虎。

　　另一方面，近年来一汽集团发展也颓势显现。2005年、2006年，一汽集团的产销量陆续被上汽集团超越，成为全行业的“老二”。2009年7月，东风汽车销量超过了一汽集团，一汽成为国内车企销量“老三”。2015年1月，长安汽车销量首次超过一汽，一汽地位沦为销量“老四”。在商用车上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行业老大的解放牌重卡市场地位已经落后于东风、中国重汽等。“久拖不决的改革使得一汽内部问题始终得不到解决。”一位长期关注一汽集团的证券分析师对记者表示。但究竟一汽集团如何上市，目前依然是一个难题。据了解，2013年至今的三年中，一汽不仅多次更换主承销商，上市路径一直也不明确。

　　对如何解决一汽内部的同业竞争及集团混合所有制改革等问题，中银国际分析师曾认为，一汽股份独立上市再吸收合并一汽轿车和一汽夏利，或借壳一汽轿车吸收合并一汽夏利，均是一汽集团整体上市的可选方案。但目前为止，一汽并没有相应的动作，外界也只能偶尔从其公告中猜测上市的可能，但基本属于镜中看花。