华润继续质疑深万重组获通过合法性 王石回应

　　虽然万科公告称，深万重组方案获得董事会通过，但华润方面一直质疑其合法性。6月18日凌晨，华润集团向界面新闻回应其对深万重组方案获得通过的五点质疑，18日下午，华润又在其官微发布通告，继续质疑决议已获得通过的合法性。

　　通告称，首先，万科的增发股票股价

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• 万科Ａ

　　其次，目前万科是行业负债率最低的企业之一，万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

　　再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

　　万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。

　　最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。但是此价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多及5万多元，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

　　基于保护全体股东利益和以上几点因素的考虑，华润方董事对万科本次提出的重组预案投了反对票。

　　同时，华润也对万科的投票结果进行了质疑。

　　根据万科的公告，由于张利平董事任职的公司拟与万科进行交易，所以带来潜在的关联与利益冲突，按公司章程152条第2款，回避董事会议所有的投票事项。万科以此为依据引用该条款认为董事会决议只需"经无关联董事过半数通过"。

　　对此，华润在通告中表示，根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即"所涉及的企业"应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则根据万科章程第137条明确规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。

　　由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。

　　而万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。

　　华润通告的最后亮明了其对此次事件的态度，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

　　华润万科正式交火，王石也毫不示弱，他在朋友圈以一则寓言故事，表达了自己的态度：无论是宝能还是华润，表面都是看似凶猛的狮子，其实到最后都得听万科管理层的。