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“框架协议”牵出A股造热点手法 深交所重点新增四方面要求

来源:21世纪经济报道
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  本报记者 陈浠 深圳报道“据我所经历的,深交所至少从去年股市震荡时期,已经在加强对创业板公司框架协议披露的监管,监管实践与思考的积累,逐步形成了制度。”6月17日,一位前创业板公司董秘告诉21世纪经济报道记者,上市公司签署框架协议明显越来越多,新的制度对 规范这个方面的信息披露很有好处。

  创业板“框架协议”披露,成为深交所从严监管的新方向。

  6月17日,21世纪经济报道记者从深交所获悉,为加大一线监管力度,提高市场透明度,保护投资者的合法权益,深交所日前发布了《创业板上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式》(下称“《框架协议格式》”),从重点新增四方面的披露内容要求,全面规范该类信息披露行为。

  这一系列调整直指部分上市公司营造热点的手法。

  深交所指出,少数上市公司披露的框架协议公告存在以下不足:一是公告内容迎合市场关注热点,片面影响公司股价;二是公告内容较为笼统宽泛,正面陈述多,风险提示少;三是部分公告无实质性内容,助长短线炒作。

  6月17日,前海开源基金执行总经理杨德龙对21世纪经济报道记者表示,深交所从严监管创业板“框架协议”披露,加强这个领域信息披露的监管,更加健全信息披露制度,保护了投资者的合法权益,让投资者更加理性对待部分框架性协议。

  “框架协议”突然激增

  来自深交所的统计数据显示,创业板上市公司2015年共披露415份战略框架(合作)协议,较2014年增长99%。未来,伴随经济新常态下的上市公司发展转型,此类协议的披露数量还可能进一步增加。

  事实上,这类“框架协议”早已有之,铁汉生态(300197.SZ)就是典型案例。

  2013年11月1日晚,铁汉生态公告称,为进一步推进珠海市生态文明建设,建设环境宜居与欧美先进国家相媲美的海滨城市,加快打造“美丽珠海”和“生态一流城市”的建设步伐,公司与珠海市人民政府签定《战略合作协议书》,协议有效期为五年。

  根据协议,在提升珠海城市形象、构建珠海生态园林的建设中,铁汉生态拟计划未来五年(2013年-2017年)投资约106亿元,主要投入包括以下六个方面:一是城市出入口与主要道路景观提升;二是生态修复;三是公益性公园建设;四是生态旅游综合体;五是废弃物资源化利用领域;六是生态苗圃建设、3A绿色建筑的铁汉生态区域总部基地建设等。

  铁汉生态表示,相关项目签订正式合同并顺利实施后,将对公司2013年度-2017年度的经营业绩产生积极的影响。同时,铁汉生态也称,当次签订的原则性、框架性协议并非正式合同,不具有强制执行的法律效力,相关项目还需履行招投标等法定程序,招投标的时间、公司能否中标等均具有不确定性。

  彼时,某大型券商点评称,其他上市园林企业与地方政府签订过类似框架协议,但均集中在东北、华北、华中等中西部地区的三四线城市,最大协议金额31亿元,珠海是发达省份发达城市的首次突破,且金额达到106亿,规模创新高。

  “发达城市百亿订单,开启新篇章。”该券商在研报中表示,发达城市协议可行性强,助推铁汉生态第二轮脉冲式高成长,并预计2013年-2015年每股收益分别为0.89元、1.26元和1.67元。

  但是,彼时铁汉生态预计将对公司2013年度-2017年度的经营业绩产生积极的影响的这约106亿元的投资,至今远未产生市场所预期的效果。

  铁汉生态2015年年报显示,公司2013年至2015年的每股收益分别为0.31元、0.32元、0.39元。这一数字,远低于上述某大型券商基于“发达城市百亿订单”的预测。

  杨德龙还提及,当年杭萧钢构(600477.SH)闹得沸沸扬扬的“安哥拉344亿元合同”则是一个误导投资者的典型案例,投资者对于过于夸张的框架协议要理性对待。

  重点新增四方面要求

  21世纪经济报道记者获悉,《框架协议格式》重点新增四方面的披露内容要求,包括强化履约风险披露、披露协议对当年业绩和经营的影响、对以往框架协议的执行效果回头看、持续披露本次协议进展等。

  上述前创业板公司董秘表示,去年六月份其所在公司与某大型企业签订框架协议,深交所就已经提出了要求,不能光说好的,要把框架协议存在的风险说清楚。现在来看,这是很有道理的,原来那个框架协议后来确实也没有执行好。

  强化履约风险披露这一点,主要体现在三个方面。

  一是协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的,公司应当进行充分的风险揭示。二是协议生效条件或履行条件尚未成就的,公司应当进行特别提示,并披露协议生效或履行的前置程序,如审议决策程序、审批或备案程序等。三是协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的,公司应当披露相关事项的可行性论证情况及目前所处的阶段等。

  此外,风险提示还包括协议投资金额来源与支付能力风险、主要股东减持风险等内容。

  深交所要求,创业板公司要“披露协议对当年业绩和经营的影响。”从以往的披露情况来看,个别上市公司回避框架协议的风险和不确定性,用类似宣传性的表述提高投资者预期,误导投资者认为协议对公司当年业绩产生重大影响。

  因此,《框架协议格式》要求在披露对上市公司的影响时,应当明确说明对上市公司当年及以后年度业绩和经营的影响,并尽量具体化,从而明确投资者预期。

  深交所还要求,创业板公司对以往框架协议的执行效果要“回头看”,《框架协议格式》要求说明最近三年披露的框架协议截至目前的进展情况,无后续进展或进展未达预期的情况应当重点揭示;并且,要持续披露本次协议进展,这也是为了防止个别公司通过披露框架协议追逐市场热点。

  “少数框架协议缺少实质内容、无硬性约束,后续进展的不确定性较大,投资者需要充分了解投资风险,避免跟风炒作,做到理性投资。”深交所相关负责人特别提醒广大投资者。

  杨德龙认为,监管层从严监管创业板“框架协议”披露,包括证监会刚刚发布的规范“借壳”上市,给炒壳降温的措施,都是为了引导市场资金流向价值股的投资,而远离投机炒作的股票,更加理性化。

  (记者邮箱:chenxich@foxmail。com)

  作者:陈浠
business.sohu.com false 21世纪经济报道 http://epaper.21jingji.com/html/2016-06/20/content_41912.htm report 3559 本报记者陈浠深圳报道“据我所经历的,深交所至少从去年股市震荡时期,已经在加强对创业板公司框架协议披露的监管,监管实践与思考的积累,逐步形成了制度。”6月17日,
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