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重组并购收紧政策脱虚向实, 三公司同时终止收购互金标的

来源:21世纪经济报道
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  本报记者 饶守春 北京报道

  似乎在预期之内而又意料之外。6月23日晚间,西藏旅游(600749.SH)、华塑控股(000509.SZ)和永大集团(002622.SZ)同时发布公告称,公司拟终止正在进行的重组。值得注意的是,三家公司本次拟收购的标的物,无一例外均是互联网金融类企业。

  早在5月中旬,监管层就曾有意收紧互金、游戏等四个行业的并购,该消息还一度成为市场热议焦点。然而上一热点尚未冷却,6月17日监管层又发布重组新规的征求意见稿,透露出将对规避借壳行为施行严格监管的信号。

  华塑控股一位高管对21世纪经济报道记者表示,尽管公司为确保收购能够成功,不惜向机构拆借资金来收购标的企业,但这一重组最终仍告失败,“具体原因你我都清楚,知道是因为监管政策上对跨界互金行业的收紧,才选择终止重组的”。

  三起互金收购案遭终止

  于猜测与质疑中,西藏旅游、华塑控股和永大集团拟并购互联网金融企业的重组案,最终均宣告终止。

  2016年2月4日,停牌近三个月的西藏旅游发布了拟收购拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)100%股权的重组草案,后者整体估值近110亿元。为完成该次交易,西藏旅游将现金支付25亿元,并以每股18.65元的价格发行股份募集85亿元支付其余对价。同时,西藏旅游还将募集不超过55亿元配套资金。交易完成后,上市公司的实际控制人将由现在的国风集团变更为以孙陶然、孙浩然和蓝色光标等构成的“一致行动人”。

  然而上述重组案甫一出炉,便存在诸多可疑之处,首当其冲是其存在规避借壳嫌疑。尽管根据交易草案,西藏旅游并购拉卡拉存在实际控制人的更替,但由于置入资产未超过上市公司资产规模(100%),前者表示此次重大资产重组并不涉及借壳上市。

  上海证券交易所因此在今年3月下发问询函,询问该次交易是否触及借壳上市等问题。但在5月西藏旅游的回复函中,对构成借壳予以了否认。不过八天后,上交所再度下发问询函,聚焦点仍集中于该次重组是否存在规避借壳行为。只是这一次还未等到回复,西藏旅游便宣布终止本次重组。

  华塑控股和永大集团虽同样收购互金企业,但与此仍略有不同。

  2016年5月末,华塑控股拟作价14.28亿元收购北京和创未来网络科技有限公司(下称“和创未来”)51%股份,以此完成从传统制造业向互联网金融行业的转型。

  “为完成这笔重组,给过程减小阻力,公司特意向机构借款,选择现金支付的方式来完成,可是现在还是得无奈选择终止。”华塑控股一位高管对21世纪经济报道记者说。

  而在更早的2015年12月,永大集团宣布拟作价29.7亿元收购北京海科融通支付服务股份有限公司(下称“海科融通”)100%股权,如今亦不得不折戟。

  永大集团一位工作人员向21世纪经济报道记者表示,海科融通是一家互联网金融企业,如今互金行业的监管政策正处于不断完善过程,短期内仍难以明朗。

  “而且在新的重组政策下,公司无法在规定的期限内召开董事会和股东大会,只能选择终止这次重组,”上述工作人员说,“不过终止收购海科融通,并不会对公司主营业务带来影响,也不会影响公司未来进一步完善打造金控平台的战略规划。”

  重组收紧脱虚向实

  对于西藏旅游等上市公司并购互联网金融企业失败的结果,外界或许并不意外。

  今年5月中旬,外界即有传闻表示,监管层有意收紧文化、游戏、VR以及互联网金融等四个行业的跨界并购行为。彼时,市场认为监管层的本意并非对该四个行业的并购重组进行“一刀切”式监管,但有意严控应该属实。

  上文华塑控股高管在当时发布收购和创未来重组预案时,对21世纪经济报道记者表示,自己也了解到政策上确有收紧,但由于该重组在今年3月已经筹划,如若当时就告终止损失更大,只能继续推进重组,并期待能够成功。

  但一个多月过去后,华塑控股的这次重组仍然以失败告终。谈及失败的原因,6月24日,华塑控股高管对21世纪经济报道记者表示, “监管政策出现了比较大的变化,继续推进重组的话成功率也不能保证,所以还是选择主动终止了。”

  西藏旅游有关人士则对21世纪经济报道记者透露,公司选择终止与拉卡拉的重组,是双方协商后的结果,至于终止的原因,其表示正如公告所披露的,是囿于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。

  一位拉卡拉内部人士则表示,由于本次重组事项均由西藏旅游主导,其了解到重组终止的消息还是透过上市公司发布的公告。不过她亦认为,监管政策的变化是导致本次重组失败的主要原因。

  实际上,除去上述提及的对互金企业施行跨界并购收紧的政策外,5月17日中国证监会的例行新闻发布会上,对外公布的重组新规,给西藏旅游的重组带来的冲击或更大。

  重组新规中,对规避借壳行为将从严监管。以往是否触及借壳上市红线的标准,从“资产总额是否达到100%”一项扩大至包含其在内的“资产净额”、“营业收入”、“净利润”及“股份”五项是否达到100%,其中有一项达标则均构成借壳上市。

  北京一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示,以原有的重组规定来看,拉卡拉的确不触及借壳上市的红线,但在重组新规下,拉卡拉的重组肯定将被认定为借壳上市。

  “随着今年监管层对并购重组的收紧,不仅出现了有关的窗口指导,还出现了具体的法律法规条文。未来上市公司想要重组,尤其是一些企业想规避借壳上市就没那么容易了,但这也代表着国内资本市场更规范了。”上述投行人士说。

  作者:饶守春
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