重组并购收紧政策脱虚向实， 三公司同时终止收购互金标的

　　本报记者 饶守春 北京报道

　　似乎在预期之内而又意料之外。6月23日晚间，西藏旅游（600749.SH）、华塑控股（000509.SZ）和永大集团（002622.SZ）同时发布公告称，公司拟终止正在进行的重组。值得注意的是，三家公司本次拟收购的标的物，无一例外均是互联网金融类企业。

　　早在5月中旬，监管层就曾有意收紧互金、游戏等四个行业的并购，该消息还一度成为市场热议焦点。然而上一热点尚未冷却，6月17日监管层又发布重组新规的征求意见稿，透露出将对规避借壳行为施行严格监管的信号。

　　华塑控股一位高管对21世纪经济报道记者表示，尽管公司为确保收购能够成功，不惜向机构拆借资金来收购标的企业，但这一重组最终仍告失败，“具体原因你我都清楚，知道是因为监管政策上对跨界互金行业的收紧，才选择终止重组的”。

　　三起互金收购案遭终止

　　于猜测与质疑中，西藏旅游、华塑控股和永大集团拟并购互联网金融企业的重组案，最终均宣告终止。

　　2016年2月4日，停牌近三个月的西藏旅游发布了拟收购拉卡拉支付股份有限公司（下称“拉卡拉”）100%股权的重组草案，后者整体估值近110亿元。为完成该次交易，西藏旅游将现金支付25亿元，并以每股18.65元的价格发行股份募集85亿元支付其余对价。同时，西藏旅游还将募集不超过55亿元配套资金。交易完成后，上市公司的实际控制人将由现在的国风集团变更为以孙陶然、孙浩然和蓝色光标等构成的“一致行动人”。

　　然而上述重组案甫一出炉，便存在诸多可疑之处，首当其冲是其存在规避借壳嫌疑。尽管根据交易草案，西藏旅游并购拉卡拉存在实际控制人的更替，但由于置入资产未超过上市公司资产规模（100%），前者表示此次重大资产重组并不涉及借壳上市。

　　上海证券交易所因此在今年3月下发问询函，询问该次交易是否触及借壳上市等问题。但在5月西藏旅游的回复函中，对构成借壳予以了否认。不过八天后，上交所再度下发问询函，聚焦点仍集中于该次重组是否存在规避借壳行为。只是这一次还未等到回复，西藏旅游便宣布终止本次重组。

　　华塑控股和永大集团虽同样收购互金企业，但与此仍略有不同。

　　2016年5月末，华塑控股拟作价14.28亿元收购北京和创未来网络科技有限公司（下称“和创未来”）51%股份，以此完成从传统制造业向互联网金融行业的转型。

　　“为完成这笔重组，给过程减小阻力，公司特意向机构借款，选择现金支付的方式来完成，可是现在还是得无奈选择终止。”华塑控股一位高管对21世纪经济报道记者说。

　　而在更早的2015年12月，永大集团宣布拟作价29.7亿元收购北京海科融通支付服务股份有限公司（下称“海科融通”）100%股权，如今亦不得不折戟。

　　永大集团一位工作人员向21世纪经济报道记者表示，海科融通是一家互联网金融企业，如今互金行业的监管政策正处于不断完善过程，短期内仍难以明朗。

　　“而且在新的重组政策下，公司无法在规定的期限内召开董事会和股东大会，只能选择终止这次重组，”上述工作人员说，“不过终止收购海科融通，并不会对公司主营业务带来影响，也不会影响公司未来进一步完善打造金控平台的战略规划。”

　　重组收紧脱虚向实

　　对于西藏旅游等上市公司并购互联网金融企业失败的结果，外界或许并不意外。

　　今年5月中旬，外界即有传闻表示，监管层有意收紧文化、游戏、VR以及互联网金融等四个行业的跨界并购行为。彼时，市场认为监管层的本意并非对该四个行业的并购重组进行“一刀切”式监管，但有意严控应该属实。

　　上文华塑控股高管在当时发布收购和创未来重组预案时，对21世纪经济报道记者表示，自己也了解到政策上确有收紧，但由于该重组在今年3月已经筹划，如若当时就告终止损失更大，只能继续推进重组，并期待能够成功。

　　但一个多月过去后，华塑控股的这次重组仍然以失败告终。谈及失败的原因，6月24日，华塑控股高管对21世纪经济报道记者表示， “监管政策出现了比较大的变化，继续推进重组的话成功率也不能保证，所以还是选择主动终止了。”

　　西藏旅游有关人士则对21世纪经济报道记者透露，公司选择终止与拉卡拉的重组，是双方协商后的结果，至于终止的原因，其表示正如公告所披露的，是囿于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

　　一位拉卡拉内部人士则表示，由于本次重组事项均由西藏旅游主导，其了解到重组终止的消息还是透过上市公司发布的公告。不过她亦认为，监管政策的变化是导致本次重组失败的主要原因。

　　实际上，除去上述提及的对互金企业施行跨界并购收紧的政策外，5月17日中国证监会的例行新闻发布会上，对外公布的重组新规，给西藏旅游的重组带来的冲击或更大。

　　重组新规中，对规避借壳行为将从严监管。以往是否触及借壳上市红线的标准，从“资产总额是否达到100%”一项扩大至包含其在内的“资产净额”、“营业收入”、“净利润”及“股份”五项是否达到100%，其中有一项达标则均构成借壳上市。

　　北京一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示，以原有的重组规定来看，拉卡拉的确不触及借壳上市的红线，但在重组新规下，拉卡拉的重组肯定将被认定为借壳上市。

　　“随着今年监管层对并购重组的收紧，不仅出现了有关的窗口指导，还出现了具体的法律法规条文。未来上市公司想要重组，尤其是一些企业想规避借壳上市就没那么容易了，但这也代表着国内资本市场更规范了。”上述投行人士说。

　　作者：饶守春

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