九鼎放弃创新层真相：或被窗口指导劝退

　　时代周报记者 盛潇岚 发自上海

　　备受市场关注的新三板创新层名单终于尘埃落定。

　　6月25日，股转系统公布了创新层的最终名单，共953家成功入围。6月27日，股转系统正式对挂牌公司实施分层管理。与初选名单相比，最终版的名单数量增加了33家，其中，调整出了6家

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　　而就在一周前，创新层名单发布前夕，九鼎投资曾发布报告自证清白，上海一家大型私募合伙人对时代周报记者认为，九鼎此番主动退出很可能是并非主动，而是遭遇监管层“窗口指导”。“一般情况下，已经进入创新层的公司选择主动退出是很不可思议的，进入创新层对金融机构非常重要，创新层意味着流动性。九鼎很可能是遇到监管层的‘窗口指导’不得已推出，毕竟之前‘九鼎模式’已经饱受诟病，被各方面质疑。但九鼎进入创新层，根据其自查报告，逻辑上也算说得通，因此监管层‘窗口指导’让其主动退出是很有可能的。”时代周报记者就上述事宜致电九鼎集团董秘办，但电话一直无人接听。

　　华泰证券一位投行人士也对时代周报记者表示赞同：“因为之前九鼎还在努力证明自己百分百符合创新层的条件，短时间内突然宣布放弃确实很蹊跷，更倾向于是被监管部门劝退的。”

　　突然退出、理由牵强

　　6月24日，股转官方公布正式创新层名单，与原有920家入围企业初选名单相比，39家挂牌公司晋级创新层，包含九鼎、联讯证券、开源证券等在内6家挂牌企业被调出创新层，此前称自查合规、各项指标满足创新层的天图资本以及思考投资依旧未能如愿。至此，半年来资本圈热议的创新层名单最终敲定为953家。

　　初选名单是股转公司根据分层标准自动筛选出的名单，挂牌公司可以对名单提出异议或者自愿放弃进入创新层。值得关注的是，调整出创新层的6家公司中，有三家是金融机构。与开源证券和联讯证券因被监管层采取行政监管措施被迫调出不同，九鼎主动选择了放弃进入创新层。

　　“进入创新层意味着流动性，不管你估值百亿还是千亿，如果没有流动性，极少量的资金就能造成股价的大幅波动，市值也会同时大幅变化。流动性是估值、交易、定增等一切运作的基础，没有流动性价格就没有意义，所以进入创新层对金融机构来说非常重要。”上述私募合伙人进一步表示。

　　根据九鼎公告，其选择主动退出创新层主要基于业务发展和信息披露两方面的考虑。在业务发展方面，九鼎集团指出，虽然私募业务已是九鼎集团众多业务之一，且占比相对较小，但私募业务作为公司经营时间最长的业务，经营模式最成熟、业绩回报最稳定。而公司挂牌后发展的其他各类业务（以下简称“新办业务”）虽都取得了快速、良好的发展，占比也已超过私募业务，但该等新办业务经营时间相对较短、所占比重还不足够大，业绩尚未完全释放。而《分层办法》对创新层挂牌公司在未来持续盈利能力、增长速度、市值规模等方面提出了较高要求。公司考虑到其新办业务尚未足够成熟、稳定，如此时公司直接进入创新层，可能会为公司以后的经营及发展带来不必要的压力和负担。

　　在信息披露方面，相较基础层挂牌公司，《分层办法》对创新层挂牌公司在信息披露方面提出了更高的要求。基于目前公司业务种类较多、下属多个公众公司、持有多个金融牌照、业务遍及国内外、正在实施重大资产重组等情况，公司认为尚需要一定的时间对涉及公司整体、各项业务、下属各公司及重组停牌的信息披露工作进行系统梳理，并进一步建设更强大的信息披露体系、制定更完备的信息披露制度，以便更加满足股转系统对创新层挂牌公司在信息披露方面的高标准、严要求。

　　华东地区一位券商新三板人士对时代周报记者表示：“前一段表述的意思是，九鼎对其自身除了私募以外的业务，在其未来业绩增长上没有信心；后一段听起来就像说自己治理混乱，需要时间重新治理好。这两条放在台面上的理由可以说是说得通，也可以说有些牵强，作为一个集团公司，难道子公司的各项业务需要很多时间进行系统梳理才能梳理清楚吗？”同时该人士认为，九鼎退出创新层只是暂时的，未来条件允许还是会谋求进入创新层。

　　九鼎集团表示，公司选择主动申请暂不进入创新层既不影响公司正常业务经营、信息披露，也不影响公司股票的做市交易及流动性，更不影响公司务实发展，不断提升公司内在价值。

　　曾自证清白

　　而就在上周初选名单发布的前夕，九鼎集团还发布公告称，已经完成自查，能够满足创新层各项条件，并且不应被简单划为私募机构。6月17日，九鼎集团发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项通知》新增挂牌条件的自查报告以及主办券商核查报告。

　　此前，股转公司于5月27日发布分层试行办法之后，于5月30日给所有的新三板挂牌公司和主办券商下发通知，要求认为自身符合创新层条件的企业把相关信息和指标填报给主办券商，再由主办券商将信息上报给股转公司。据媒体报道，在填报的数据信息模板中，其中一栏要求挂牌公司及主办券商对挂牌公司进行分类认定：“是否为特殊类型的公司（私募机构或者其他具有金融属性的企业）”，九鼎集团填的“否”，券商核查后，在5月31日报给了股转公司。而创新层初选名单正是根据上述信息自动筛选出来的。

　　九鼎投资何以认为自己不属于“私募机构或者其他具有金融属性的企业”？从其公布的自查及核查公告中可见一斑。根据其主办券商西部证券的核查报告，2014 年 4 月，九鼎集团在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌之初，九鼎集团的主营业务为私募股权投资管理，现经过两年多的发展，九鼎集团主要业务已涵盖私募股权投资管理、公募基金管理、证券业务、保险业务、个人风险投资管理、资产管理、财务投资、地产等。

　　九鼎集团认为私募业务并非主营业务，仅为集团众多业务之一。根据自查报告指出，2015 年九鼎集团营业总收入为 25.26 亿元，其中私募股权投资管理业务收入（基金管理费收入、项目管理报酬）为 5.63 亿元，占比22.29%。

　　同时，由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块，公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体昆吾九鼎，而如果以昆吾九鼎为主体审计，最近三年管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比例分别为92.34%、 93.53%、 81.61%，符合80%以上的规定。

　　也就是说，九鼎集团认为自己并不是单纯的私募机构，同时九鼎也否认自己是“其他具有金融属性的企业”。在《通知》中，股转公司列示的“其他具有金融属性企业”包括小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等，九鼎集团认为自己不持有上述任何一种“其他具有金融属性的企业”，也不应该被划入到此类企业中。

　　最终，九鼎集团出现在创新层初选名单中。不过，多位受访业内人士认为，九鼎集团自证清白，有钻政策空白的嫌疑，同时也会给类似机构带来示范效应。值得一提的是，九鼎董事长吴刚曾经是证监系统最年轻的处长，被认为了解监管政策和制度规则。据媒体报道，九鼎集团在6月18日出现在创新层企业名单后，市场质疑声不断，已经在新三板挂牌的私募机构几乎都提交了异议申请，希望自己也能入围。

　　停牌一年多仍未复牌

　　值得一提的是，自2015年6月8日以来，九鼎集团一直处于停牌状态，停牌时间已经超过 1年，至今还未复牌。其间经历了九鼎投资收购中江地产、变更为做市转让方式、定向发行及发行延期认购、九鼎投资变更为九鼎集团、收购富通亚洲控股有限公司等重要事项。至今年预计复牌日6月15日，停牌周期已超过一年。

　　从挂牌至今两年时间，九鼎集团已成功融资157.87亿元，堪称新三板市场最大的受益者。而这样的融资能力，只有中科招商可与之相比。

　　停牌已经一年多的九鼎集团何时复牌牵动着不少新三板投资人的心。实际上，停牌期间的九鼎投资一刻也没闲着。2015年可谓九鼎的快速扩张期，根据九鼎集团2015年年报显示，九鼎集团一年之内进行了15笔投资并购，几乎不到一个月就投出一笔。其中最大手笔的一次投资就是收购富通亚洲控股有限公司，交易价格为106.88亿港元。

　　在挂牌后不到1年多时间内，九鼎集团已设立九泰基金、控股天源证券（已改名九州证券）、出资设立第三方支付机构易付通、设立九信金融踏足P2P、筹建民营银行，此外九鼎投资收购A股中江地产，实现了新三板反向收购第一例。目前，九鼎已经完成了在基金、银行、券商、保险、地产和互联网金融等业务版图上的布局。

　　一边从新三板巨额定增，一边大手笔并购金融资产，使得九鼎投资从2010年1000万元注册的投资公司，成为目前市值过千亿的新三板“巨无霸”。

　　然而这样的模式，很快遭到来自监管层的重视。目前，新三板挂牌PE机构已被叫停了定增融资半年时间。同时，5月27日股转公司发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》中，对私募挂牌机构新增了八个方面的条件，这对很多PE造成实质性障碍。

　　市场和媒体的质疑更是铺天盖地，仅仅是根据九鼎集团公告统计，近一个月以来，九鼎针对各种传言及报道已发布了3条澄清公告。在严厉的政策监管下，中科招商等私募机构的市值均出现大跌，而九鼎集团则由于长期停牌得以幸免。联讯证券新三板分析师付立春、郭佳楠认为：参考新三板市场针对PE机构的最新政策动态，新三板二级市场走势以及中科招商股票复牌后的表现，九鼎集团复牌后股价回落将成为大概率事件，而九鼎集团也有可能从新三板市值冠军的宝座上被拉下马。