万科股权之争应置于市场规则之下

　　持续半年之久的万科股权之争，最近重起波澜。万科管理层提出的重组方案遭到包括第一大股东宝能系、第二大股东华润的公开反对，6月27日，万科股东大会以68%的比例否决了董事会报告，显示不满比例甚高。与此同时，宝能系提请万科召开临时股东大会罢免包括王石、郁亮等在 内的多位董事、监事；而万科独董华生指责华润、宝能涉嫌一致行动人，后者遭深交所发函要求说明情况，火药味很浓。

　　尽管舆论上出现了巨大的混乱和对峙，但万科股权争夺依然运行在规则的轨道上。

　　这场争斗之所以轰轰烈烈，除了过程跌宕起伏之外，主要是由主角王石所引发的各种道德评论所吸引，舆论称之为情怀派。事实上，这种股权争夺是资本市场重要的组成部分，只有合规的问题，没有道德上的好坏之分。中国资本市场缺少上市公司之间兼并重组或股权争夺的文化，是由各种缺陷所致，并非因为其是“坏的行为”。

　　目前来看，宝能系从二级市场上直接收购万科股权，成为第一大股东后就公司问题发表自己意见是正常的市场权利；王石和管理团队也有权利采取有效措施反击被他们视为的敌意收购；原第一大股东的华润也有权利反对董事会做出的稀释大股东权益的重组方案，因此，各方都在行使规则赋予的权利，维护自身利益。

　　当然，相互之间也质疑彼此违规，比如宝能系的资金来源问题，虽然保监会调查结果表明合规，但市场仍有声音指责其非法；比如万科先停牌后寻找重组项目被指责为侵害股东利益，构成欺诈；再比如有人怀疑华润与宝能系事实上是一致行动人，等等，诸如此类的质疑，需要进一步由各方和监管部门澄清。

　　万科被资本盯上并面临举牌，是万科自身缺陷赋予资本机会。首先，万科有充足的时间完善公司治理结构，设置一些具体的反敌意收购条款，但这家被称为公司治理最好且长期由管理层主导的企业并没有这样做；其次，万科股价长期低迷，与其经营业绩不符，这说明公司治理存在问题，不仅让很多中小投资者诟病，也给资本举牌的巨大动力与获益空间，宝能系的敌意收购成了价值发现的过程。

　　王石所代表的国内最优秀的管理团队本来占据有利位置，但令人意外的节节败退，甚至到了被逼宫的地步。很难判断其是将对手不放在眼里，还是缺乏定力与能力导致的结果。

　　鉴于这一事件的影响力，各方应该有为中国资本市场发展与完善起到标杆作用的自觉，包括独董在内的各方应该停止言语攻击与道德指责。没有永恒的敌人，只有永恒的利益，这是普通的生意博弈，并非零和游戏，妥协与合作可能是目前游戏各方共赢的基础。其次，管理团队应该遵守职业经理人精神，管理层不管对万科做出了多大贡献，也要基于产权制度尊重资本的意志，虽然不是资本的奴隶，但作为上市公司，本质上就是为资本打工，双方需要相互信任和尊重。

　　最重要的一点是，任何一方都不应该求助于政府干预解决目前的僵局，因为政府干预可能会违背其中一方意志并损害其利益，这对市场是巨大的伤害，也让这场股权之争变成真正的闹剧。如果各方拒不妥协最终损害了万科的品牌以及团队，那将是玉石俱损的结局，这不是理性的市场行为。把市场的交给市场，让规则战胜情怀，这是重建中国市场文明的关键时刻。(编辑 张立伟)

　　作者：张立伟

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