万科的明天？一年前姚振华如何血洗了另一家公司

　　猎食者、被猎食者，资本市场总在重复相同的故事，今年的万科，去年的南玻A（000012），甚至更早之前的上海家化（600315）。

　　“企业绝不是一堆资产的集合，所谓企业家精神，再狼性的资本也无法驾驭。”沪上某私募投资经理如此感慨。

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　　姚振华，出手又快又狠。

　　2014年末那场南玻A的狙击战，成为宝能系闪耀资本舞台的浓重一笔——入主上市公司，逼辞董事会。

　　南玻A成立于1984年，注册地在深圳，作为一家中外合资企业，是中国玻璃行业最具竞争力和影响力的大型企业。1992年2月，南玻A在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　宝能系对于南玻A的狙击，始于2014年末，彼时南玻A的市值约为170亿元人民币。

　　南玻A股权同样分散，遭到对手觊觎。

　　2014年年报显示，南玻A前三大股东分别为中国北方工业公司、新通产实业开发（深圳）有限公司和深国际控股（深圳）有限公司，持股比例分别为3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通产及深国际为一致行动人，均为深圳国际控股有限公司控股。

　　在当年的年报中，南玻A强调，公司不存在控股股东及实际控制人，深圳国际控股有限公司为第一大股东，合计持股5.59%，此外，无其他持股比例超过5%的股东。

　　这也为宝能系的迅速入主，埋下伏笔。

　　握手

　　利用钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系从2014年12月开始大举买入南玻A。

　　公开信息显示，自2014年12月开始，前海人寿、钜盛华等通过二级市场及定增，到2015年12月初，累计买入南玻A股5.29亿股，B股3554万股，持股比例达到25.05%，成为大股东。

　　保守估计，前海人寿、钜盛华买入南玻A，累计动用资金已达50亿元以上。

　　面对来势汹汹的宝能系，南玻A的反抗显得苍白无力。

　　2015年3月19日，南玻A停牌筹划非公开发行股票事宜，开始反攻宝能系。

　　3月27日，南玻A董事会会议通过修改公司章程等4项议案，对董事、监事提名规则和选举规则提出修改。在上述规则中，南玻A试图以严苛的条件防止宝能系入主董事会。

　　前海人寿自然不甘示弱，谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。

　　4月10日，前海人寿对上述4项议案提出异议，提请公司股东大会增加审议5项临时提案。

　　峰回路转的是，双方较劲到最后，4月15日，竟然双双宣布撤回各自议案，握手言和，成为市场一大谜团。

　　4月23日，南玻A发布《非公开发行A股股票预案》，拟分别向中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司非公开发行6749万股、11249万股A股股票。

　　定增完成后，前海人寿持股比例增至8.84%。此后，前海人寿及其一致行动人以参与定增及集中交易等方式分别在当年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度举牌，持股比例分别为10.04%、15.04%、20%、25.05%。

　　清洗

　　这期间，宝能系层层逼近，南玻A管理层步步为营。

　　2015年5月7日，南玻A发布权益变动报告书，宣布前海人寿的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。张柏忠在南玻集团历任成都南玻、天津南玻总经理，于2014年升任副总裁。

　　6个月后的11月2日，南玻A再次发布权益变动报告书，公告前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%。11月4日、12月10日，又有两名董事相继辞职，分别为董事郭永春及董事李景奇。

　　南玻A董事会共9名成员，其中3名独立董事，6名非独立董事。郭永春及李景奇均为非独立董事。

　　李景奇为南玻A股东单位深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁。郭永春为北方工业科技有限公司副总经理。北方工业科技有限公司为南玻A股东中国北方工业公司的子公司。

　　2016年，宝能系登堂入室。

　　1月6日，南玻第七届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

　　谁的南玻A，已一目了然。

　　杠杆

　　资本开道，姚振华掌控下的宝能系，已构筑起一个集地产、保险、物流、教育、医疗、农业等众多产业的版图。

　　官网显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。

　　现有南玻A，现在轮到万科A。宝能系这次又玩了一把大的。

　　在前述私募投资经理眼中，姚振华着实精明，在去年深圳房价大涨时候切入万科，赚取房价大涨的钱：“有着卓著的商业眼光。”

　　但从另一方面来看，带着杠杆的宝能系资金，是市场的搅局者。

　　“任由杠杆的资金，横冲直撞，整个市场就乱了。万科A出来几个跌停板，对于股市的影响不容小觑。”上述私募投资经理忧虑，“宝能的钱从何而来，保险资金这样在市场翻云覆雨，真的好吗？”

　　灵魂

　　更为重要的是，不少机构感慨：当资本驱赶走企业家，上市公司还剩下什么？

　　首先市场是认可王石这几年的业绩和能力的，现在大股东坚决换管理层，如果万科之后的业绩不行怎么办？”一资深机构分析师反问，投资者利益又由谁来保护？

　　在前述私募投资经理看来，不能把企业看成是一堆资产的集合，企业有着企业家精神所在。如果现在把王石赶走，本质就是觉得万科是物质的东西，却忽视了他作为中国优秀企业家存在的意义：“企业需要精神的力量来支撑。”

　　从目前的情况来看，宝能并没有对后王石时代的万科经营做出安排。

　　不少机构人士担忧，上海家化和平安的故事可能在万科上演。

　　公开资料可见，2013年去“葛王”后的的上海家化，归属于母公司的净利润增速一路下滑，2014年末出现负增长，2016年一季末同比增长-32.87%。

　　“企业始终是需要灵魂凝聚的。”对于这点，这位私募投资经理异常坚持。

　　站在另一个角度，中国的中小投资者也是资本厮杀的牺牲者。

　　“反过来看，之前王石和华润一直肩并肩，有大股东护驾，王石屹立不倒。如果宝能对王石的指控是真的，那么中小股东对王石同样没有办法。”有机构人士表示，这就是中国资本市场的现状，中小股东完全没有发言权。