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IPO财务核查方案上报 重点关注“带病申报”企业

来源:21世纪经济报道
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  本报记者 何晓晴 广州报道

  导读

  目前IPO财务核查方案已上报等待审批。与上一次IPO财务核查采取抽签方式不同的是,此次财务核查会预先确定一批重点的问题企业进行核查。具体做法是由预审员给出一个核查的初步名单之后,再由发行部定夺。

  “据我们了解,这一次

财务核查工作会比上一次更严厉。目前,有关财务核查方案已上报证监会领导,等待审批。”6月30日,一位知情人士对21世纪经济报道记者表示。“此次IPO专项执法行动对象包括了已经上市和未上市的IPO企业,IPO财务核查是其中的一个重要组成部分。”

  继前期监管机关集中查处6家审计评估机构、严肃追究欣泰电气及其中介机构违法责任、终止审查17家首发企业之后,6月24日,证监会宣称,再次专门部署了首次公开发行(IPO)欺诈发行及信息披露违法违规执法行动。证监会稽查部门对由金融监管部门、证券交易所、有关券商及中介机构、社会公众及其他线索渠道发现的第一批违法违规线索已经进入执法程序。

  当天,一家上市券商投行负责人对21世纪经济报道记者表示,“具体的通知我们还没有看到。每家机构都有自己的做法,但最保险的做法是自己内部将项目都自查一遍。”

  对此,深圳一家券商投行董事总经理称,目前,证监会已经作出高压态势,希望发行人自行判断作出决定,有问题的企业最好有自知之明,不要硬闯关。

  “主要是现在实体经济不景气,企业业绩下滑比较严重。之前,排队排了好久之后,花费了大量人力、物力,最终还是要撤退。”该董事总经理表示。

  根据证监会此次IPO专项执法行动安排,执法行动将统一部署、协调联动、持续推进,全面覆盖IPO各个环节,全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构等各类主体,全面覆盖不披露、不及时披露、虚假披露等各种违法行为。

  前述知情人士直言,此次IPO专项执法行动就是要劝退一批企业,不管是自己知难而退也好,还是被动撤退也好。比如有些问题如果答不上来,解释不清的话,发行人只能被动终止IPO申请。

  从目前现状来看,IPO堰塞湖仍然高悬。截至6月23日,处于IPO正常审核状态的拟上市企业合计高达833家。其中,中小企业板企业有151家,创业板企业300家,上交所主板企业382家。

  投行忙自查

  “现在风声很紧。证监会也一再强调了重点关注在审企业是否存在‘带病申报’的问题。我们也在清理IPO项目了。实在不行的,只能撤材料。我们手上也有项目准备撤了。”当天,上述深圳券商投行董事总经理对21世纪经济报道记者无奈地表示。“要做出这个决定是很痛苦的一件事情。之前的辛苦和努力都打水漂了。” 该董事总经理坦言。“但现在并购重组和IPO都双双收紧了。当然,撤材料也是保荐机构和发行人达成一致共识后作出的决定。毕竟,谁都不希望成为‘出头鸟’。”

  不过,该董事总经理表示,“目前,鉴于监管部门并没有就此出台新的操作意见,我们也只能参考以往的文件精神作为自查依据。一般来讲,撤材料主要有两方面的因素,一是业绩下滑问题,一是规范运作问题。在此之前,监管部门会给一定的窗口期让企业撤材料。”

  上述上市券商投行负责人也称,根据以往的经验,关联交易核查是重中之重。发行人关联方关系及其交易必须进行充分披露。在核查关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

  此外,发行人主要客户和供应商也要进行重点核查。保荐机构对发行人主要客户和供应商(例如前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

  21世纪经济报道记者注意到,最近,中国南航集团文化传媒股份有限公司(首发)在6月22日召开的发审会未通过。

  对此,发审会委员对发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允提出了质疑,并要求保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

  “由此可见,关联交易定价公允性是其IPO被否的一个重要原因。”对此,前述投行董事总经理认为。

  此外,上述知情人士还强调,就创业板拟上市企业而言,成长性将是一个重要的考核指标。“如果业绩大幅下滑超过50%以上,或者业绩连续下滑,没有止跌回升的企业,都是很难过会的。最好是自己撤材料,不要想去押宝。”

  2016年6月17日,证监会公布了2016年1月至5月发行人主动撤回首发申请、证监会终止审查的17家首发企业名单,以及审核中关注的主要问题。这也是证监会首次专门集中公布了终止审查首发企业相关情况。

  本次公布的17家终止审查企业,多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回,审核中关注的主要问题包括:一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清,股权权属不清晰;二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分;三是报告期业绩大幅下滑,少数企业甚至出现亏损;四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露,信息披露不完整;五是申请文件出现多处业务数据差异和差错,信息披露不一致等。

  重点核查问题企业

  值得一提的是,上述知情人士透露,与上一次IPO财务核查采取抽签方式不同的是,此次财务核查可能不会采取类似方式,而是会预先确定一批重点的问题企业进行核查。

  “据我们了解,具体做法是由预审员给出一个核查的初步名单之后,再由发行部定夺。毕竟预审员是率先接触发行人材料的,对情况比较了解,因而最有发言权。”该知情人士称。

  针对此次IPO专项执法行动,证监会明确表示,在IPO环节,包装上市、披露不实乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝,主要表现为:一是发行人报送或披露的信息存在虚假记载,包括虚构业务,虚增资产、收入和利润,变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等。

  二是发行人报送或披露的信息内容不准确、依据不充分或者选择性、夸大性披露,存在误导性陈述;三是发行人报送或披露的信息存在重大遗漏,包括未披露关联关系及关联交易,未披露股权结构的重大变化,未披露独立性方面的重大问题,未披露重大债务、违约或对外担保等;四是发行人未按规定报送或披露信息,包括未及时披露生产经营的重大变化,未及时披露重大诉讼或仲裁进展等。

  该知情人士认为,在核查的重点行业中,农业企业应该是逃不掉的。主要是农业企业过度依赖于国家的补贴及税收优惠政策,政府近年来通过所得税返还,增值税出口退税及公益性补贴、价格补贴等方式对农业企业进行补贴、这类扶持政策对企业非经营利润影响很大。

  此外,部分农业企业缺乏清晰的运营模式,具有周期长、回报率低、风险大等特点。

  该知情人士对21世纪经济报道记者表示 ,同样,一些经营不符合商业逻辑的企业也会成为此次财务核查的重点。

  “比如在行业整体业绩下滑的情况下,公司业绩一枝独秀;或者公司毛利率下降、营业收入减少的情况下,公司净利润却逆势上升。类似种种情况,如果公司对相关事件解释不清的话,自然会引起监管部门的合理怀疑。因此,这种公司被重点核查就不足为怪了。”该知情人士预计。“还有,如果按照之前的惯例,被证监会立案调查的中介机构保荐的项目将会面临重点抽查。比如兴业证券承销的项目。”

  6月17日,证监会表示,经初步认定,欣泰电气(300372.SZ)在申请首次公开发行股票并在创业板上市时存在欺诈发行行为,上市后披露的定期报告存在虚假记载和重大遗漏,证监会拟依法作出行政处罚和市场禁入措施。

  4月21日,证监会对欣泰电气IPO保荐机构兴业证券启动初步调查程序,并已根据调查掌握的情况转入正式立案调查。

  最新统计数据表明,截至6月23日,兴业证券保荐的处于正常审核阶段的IPO项目共计有11家,分别包括湖南科力尔电机、北京瑞友科技、青岛天能重工、浙江天铁实业、上海会畅通讯、浙江美力科技、京博农化科技、上海文华财经资讯、福建星云电子、德艺文化创意集团、福建阿石创新材料。

  除了湖南科力尔电机拟登陆中小企业板以外,其余十家均拟在创业板上市。在这11个项目中,北京瑞友科技、青岛天能重工、浙江天铁实业已预披露更新,余下8个项目均已获受理。

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