A股监管风暴再起 财务核查2.0山雨欲来？

　　时隔三年半，A股监管风暴再起。

　　上一次严厉的整顿是在2012年年底，证监会对900多家IPO排队企业进行了为期半年的财务大检查。在这期间，也爆出了万福生科财务造假事件，证监会对其保荐人平安证券做出史无前例的严惩。

　　最近两个月来，监管风声再趋紧。

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　　有媒体报道称，监管层可能将开始新一轮财务大检查，一时之间人心惶惶。而多位券商投行部和会计师事务所高管均向界面新闻记者表示，像2013年那么大规模开展财务检查的“可能性并不大”。

　　6月17日，证监会新闻发言人表示，今年1-5月，共有17家财务不达标的IPO排队企业主动撤回申请。有未经证实的传言称，这些企业是被证监会方面劝退。近期，更有媒体报道称，监管层可能将开始新一轮财务大检查，目前800余家排队企业或被“清理”1/3。

　　但据界面新闻记者了解，目前，监管层并没有下发明确文件或指令要进行财务大检查。

　　“近期IPO和并购都有趋严，这是新主席上任后的举措，以前这种情况也有。”一位接近监管层的人士告诉界面新闻记者，近期一些监管措施祭出后，确实对业界造成了一定的震慑，在IPO首发方面，投行对企业资质审核的自查会更加严格，但这并不意味着将开始新一轮大范围检查。

　　“上一轮这么大范围的检查，其实是很费监管层的精力。每个项目都需要派人去检查，这不好说。”一位券商投行部老总对界面新闻记者推测这种可能性时，在实现条件上持有保留意见。

　　“今年没有，也预计不会像2013年那次搞财务检查风暴。目前我们并没有收到监管层大范围抽调审计员的通知，而一些常规的审计员抽调则是每年例行，目前没有超出这个度，所以判断为中性。”一位会计师事务所高管明确表示，大检查是“狼来了”的故事。

　　对于主动撤销首发申请的企业，上述人士比较一致的看法是，在A股较长的审批周期中，企业的经营业绩受到宏观经济或行业的影响，业绩出现恶化，不再符合申请条件，所以必须撤回。

　　平均而言，A股的审批时间比海外要长很多，如果是去香港或者美国上市的，基本上七到九个月就可以做完，在A股即使没有遭遇IPO“停摆”或是政策方面的原因，平均也要两三年才能完成。

　　另一种情况是，由于排队时间长达两三年，才使得一些企业在没有准备充分的情况下，就开始申报材料去排队，这类企业会是重点清理的对象。

　　从对投行影响程度上来看，大型投行由于客户公司体量相对较大，营收利润一般远高于证监会达标线，所以相对波及较小，而中小型券商则会在自查上显得更加积极，他们手中的不少项目都在上市业绩达标线附近徘徊。

　　“就是警钟长鸣，每隔几年来敲一敲，对市场主体的行为起到规范和震慑作用。做事时没有去冒险，回过头就不怕被查。”一位大型券商投行部人士谈及此次监管趋严的风向表示，确实对行业有震动，但也不是想象中那么大的事。没有到业内人人自危那么严重。

　　欣泰电气是本轮监管趋严的首个IPO造假典型案件，并在7月8日受到了强制退市的严惩。

　　而保荐机构兴业证券也是损失惨重：被没收保荐业务收入1200万元，罚款2400万元；被没收承销股票违法所得2078万元，罚款60万元。保荐代表人兰翔、伍文祥被给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格，分别采取10年证券市场禁入措施。同时，兴业证券将出资5.5亿元，设立先行赔付专项基金。

　　证监会新闻发言人张晓军表示：“欺诈上市突破诚信底线，对于这类公司，资本市场将采取零容忍，将其清除出资本市场。”

　　在上一轮财务大核查期间，因万福生科财务造假而被处罚的平安证券之后走向仍历历在目。在被立案调查的近一年时间里，因证监会不再受理平安投行项目，其投行团队大部分出走，项目不断流失，公司评级遭下调，平安投行在行业地位的坠落，可谓对整个业界触动极大，也起到了震慑作用。

　　但IPO造假为何还屡禁不止？是什么原因让上市公司和保荐机构铤而走险？

　　从机制而言，推动造假的一个重要因素就是分成机制。国内投行业务发展好的券商，包括平安、广发、国信等南方系投行，在2013年前都实行分成机制。承做一个项目，公司、团队和主要负责人按比例拿提成。“潘多拉的盒子一旦打开，就会出现很多问题，从团队和个人来说，就可能会有造假的动机。”某大型券商投行部人士告诉界面新闻记者。

　　“包括平安证券的投行团队跟我们讲，他们觉得万恶之源就是这个分成机制。但每个案例情况都不一样，有的也可能是个人因素，有的是风控和质量体系建设不完备等。”上述投行部人士如是表示。

　　界面新闻记者了解到，在上一轮对保荐机构的立案稽查后，采用这种高激励机制的券商越来越少，主流券商基本上回归到传统大型券商的做法，不再搞分成制度。但目前仍有部分平台实力较弱的中小券商仍在实行此机制，

　　“小券商没有什么平台价值，不搞这个激励，团队可能就走了。但这些券商的投行高层对此是非常担心的，一线的团队如果不把这些造假的风险暴露出来，后面很难发现问题。”该投行部人士表示。

　　他进一步分析称，强化中介机构的责任，光开会喊口号没用，这次新主席出来，通过各种严厉措施对中介提出新的要求，先自查，再接受监管的审查。“投行对高风险项目也确实更加谨慎和持更保留的态度了”。

　　而兴业证券、西南证券的案件或只是执法行动的第一批线索，接下来，可能有更多案件将浮出水面。6月24日，证监会明确，对第一批违法违规线索已经进入执法程序，力图通过分类核查筛选、常规问核审查移送、技术数据挖掘等继续发现问题线索。

　　本轮监管趋严的重头戏还包括对并购重组项目的规范。

　　近期，多家上市公司紧急叫停并购重组项目。据不完全统计，今年来有近40家上市公司重组为自主公告终止。如，7月2日，天龙集团（300063.SZ）、博瑞传播（600880.SH）等发布终止重大资产重组公告。6月下旬，相继有西藏旅游（600749.SH）、永大集团（002622.SZ）、深大通（000038.SZ）、广博股份（002103.SZ）等相继公告终止重组项目。

　　其中，博瑞传播在“上证e互动”网络平台上答投资者终止原因时称，“鉴于目前融资环境及审批条件发生变化”。

　　6月7日晚间，证监会否决了暴风集团收购稻草熊的定向增发案，称标的公司盈利能力具有较大不确定性。这被认为是此轮并购从严的标志性事件。

　　6月17日，证监会发言人邓舸表示，近期证监会将就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。新规则提高了对重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作，上市公司原有控股股东和新进的股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月，控股股东和实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。证监会还启动了对已完成并购重组未实现业绩承诺上市公司的抽查。

　　邓舸表示，此次修订旨在给炒壳降温，继续支持通过并购重组提高上市公司质量，在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。

　　在2013年下半年，并购方面推出了分道审核，监管层有意推进加速淘汰过剩产能的企业并购，也直接带动了前两年并购重组的兴盛。“监管在并购重组方面是有很多市场化的举措，总体来说，更多是由市场来定，包括哪些审核，哪些不审核，原来都审，后来放开了一些。”谈及此前的并购政策，一位券商并购重组部人士表示。

　　该人士分析称，高估值驱动了上市公司做更多的兼并收购。“监管现在仍旧提倡重组，只是想让这些并购更实在一些，虚的东西少搞一些，所以开始引导，才会有这一轮并购业绩承诺抽查、规则的修改。”上述人士分析称。

　　上周在杭州召开的保荐人代表会议上，监管层还透露，将弱化以往并购重组审核中的“有条件通过”。

　　上述投行人士告诉界面新闻记者，他对于杭州保代会议上传达的精神，有两种理解：一是重大资产重组的通过率会大幅下降，从有条件通过就变成不通过。还有一个理解是，有条件意味着项目还存在问题，这些问题需要提前解决掉。“再走一段时间看吧，有条件通过后再重新排队审核，对市场的效率也不是很高。第二种情况可能性高一些。”他表示。