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市值管理“后遗症”:商誉减值与承诺难兑

来源:21世纪经济报道
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  本报记者 韩迅 上海、合肥报道

  过去近三年,“市值管理”已成为上市公司中的做强做大的最佳策略,通过重组并购一些热门标的,使得二级市场股价大涨,从而达到市值增长的目的。

  但是,这一策略在如今频现后遗症,一些当初并购的标的出现了业绩不达标,甚至亏损的 局面,直接导致商誉减值,又间接导致二级市场股价下跌。

  7月6日,新宁物流(300013.SZ)发布“关于补充审议公司计提商誉减值准备的公告”,称由于广州亿程交通信息有限公司2015年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 1685.67万元,低于业绩承诺数 4898.53万元,业绩承诺实现率为34.41%,未实现业绩承诺。需要对商誉计提减值准备,该项减值损失计入 2015年度损益。本次计提商誉减值准备10290.63万元,计入公司2015年度损益。

  无法兑现的承诺

  深交所曾在分析报告中明确指出,“并购重组形成的大额商誉,也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。”

  导致商誉减值的最大问题,主要是因为上市公司并购标的未能实现承诺利润。

  中信证券研究员林小驰的研究数据显示,2015年,A股市场涉及业绩承诺的上市公司共有527家,而当年共有107家上市公司发生业绩承诺不达标记录,占2015年所有涉及业绩承诺事项上市公司总数的20.3%。

  如,大商股份(600694.SH)2015年年报显示,“公司以31350万元为对价收购莱卡门55%股权,将所支付对价与莱卡门被收购日可辨认资产公允价值的差额21,953万元确认为商誉。基于莱卡门目前的盈利能力,在可预测的未来难以实现超越收益法评估盈利预测的利润指标和现金流量。故根据企业会计准则的相关规定,对该项商誉全额计提减值损失,影响净利润减少21953万元;并对莱卡门公司的无形资产计提减值损失14,281万元,影响净利润减少10711万元。”

  特变电工(600089.SH)已经连续三年计提商誉减值准备,其全资子公司收购上海中发超高压电器有限公司51%股权。在收购完成后的2013年、2014年,特变电工就开始对收购标的商誉分别计提了减值准备1653.32万元、2385.42万元。2015年特变电工对其商誉再次进行减值测试,对剩余商誉全额计提减值准备7371.38万元。

  更严重的,还有并购标的已经亏损的案例,如银江股份(300020.SZ)2015年计提了商誉减值损失29490万元,原因是并购标的亚太安讯运营不佳。实际上,2013年以来,亚太安讯已连续两年未能完成业绩承诺,2015年扣非后净利润-412.37万元,未能完成6613万元的业绩承诺;2014年扣非后净利润4169.47万元,未能完成5750万元的业绩承诺。

  上海一位基金经理坦言,从投资角度理解,商誉的本质是对资产被整合后所产生预期收益的折现,“高估值收购意味着有高溢价,就会有更高的商誉,同时也意味着更高的商誉减值风险,我们现在对此前一些并购游戏或影视的企业,已经列为禁区。”

  潜在“后遗症”

  比起商誉减值问题,“市值管理后遗症”最严重的是业绩承诺补偿的无法兑现。

  部分上市公司在出现业绩承诺不达标的情况后,居然想出了采取更改当初业绩承诺的办法来“安抚”投资者。

  盛路通信(002446.SZ)今年3月22日宣布,根据公司的战略考虑及湖南盛路人防科技有限责任公司(下称盛路人防)实际的经营状况,拟向自然人程忠和以6000万元出售全资子公司盛路人防100%的股权。而盛路人防是盛路通信使用超募资金5000万元设立,其控股股东杨华、股东李再荣和何永星曾承诺:“自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于5000万元,其差额将由李再荣、杨华、何永星按2:1:1的比例用现金补偿给公司。”然而,在本次出售公告中,其拟将原承诺中的“盛路人防的合计净利润5000万”降低为上市公司的“合计投资收益3000万元”。可见,其不仅变更了承诺金额,且调整了认定的对象,经此调整后,上述相关方对业绩承诺将大幅度减少。

  基于此,深交所向盛路通信发问,相关方使用新承诺代替原承诺的合理性、新承诺是否优于原承诺、是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益等。

  再如,美丽生态(000010.SZ,原深华新A)收购标的资产——江苏八达园林2015年只完成承诺业绩的54%,补偿责任主体提出,将补偿期限由2015年至2017年调整为2016年至2019年。

  建设机械(600984.SH)公告称,与董事、副总经理、股东王志荣拟签订新的业绩补偿协议,将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿,业绩承诺总额不变。

  正是基于“市值管理后遗症”,中国证监会不久前启动了对并购重组公司的抽查,重点关注业绩失诺公司。此前,包括中安消(600654.SH)、斯太尔(000760.SZ)等在内的多家上市公司均因业绩承诺不达标问题被监管层出具监管函。

  显然,在并购重组过程中,上市公司往往都会作出包括业绩承诺在内的各种各样的承诺。但在承诺作出之后,上市公司或收购标的所作出的承诺又无法兑现,就目前来看,这种后遗症或将在未来两三年内持续出现。

  作者:韩迅
business.sohu.com false 21世纪经济报道 http://epaper.21jingji.com/html/2016-07/15/content_43538.htm report 3893 本报记者韩迅上海、合肥报道过去近三年,“市值管理”已成为上市公司中的做强做大的最佳策略,通过重组并购一些热门标的,使得二级市场股价大涨,从而达到市值增长的目的。
(责任编辑:Newshoo)

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