华润宝能系陷一致行动人漩涡 万科另一股东安邦蛰伏待动

　　中房报记者 李栋 北京报道

　　资本市场也无从得知宝能系掌门人姚振华手里到底有多少资金，但纷纷预测宝能系将会继续增持万科，万科股价也会继续下跌。

　　过去一周，宝能系一边忙着融资筹钱，一边在有意秀肌肉，展示自己的资金实力。资本市场也无从得知宝能系掌门人姚振华手里到底有多少资金，但纷纷预测宝能系将会继续增持万科，万科股价也会继续下跌。不过宝能系和华润目前必须解决的麻烦是外界对其一致行动人关系的质疑，面对华生和刘元生揭露的事实，华润和宝能系“必须举出反证，证明不存在一致行动人关系”。

　　股权质押与潮汕帮站台

　　7月13日晚间，万科A（000002.SZ）发布公告称，万科接到公司股东钜盛华《告知函》，2016年7月12日，钜盛华将持有的万科37，357，300股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给中国银河证券股份有限公司，该部分股权质押期限自2016年7月12日起至质押解除之日止。公告还显示，钜盛华将通过信用证券账户融资融券方式将持有的33357310股股份划回普通证券账户直接持有，这部分股份所代表的表决权曾被让渡给前海人寿。

　　钜盛华累计质押股份926070462股，占公司总股本的8.39%。而钜盛华一共持有的股份为926070472股，这意味着钜盛华仅象征性保留了一点股份，其余全部质押。

　　7月12日这天，钜盛华还将其持有的南玻集团5955.21万非限售流通A股，通过质押式回购，质押给了中国银河证券。

　　这对于资金遭受考验的宝能系来说是获得融资的必行之举，7月14日万科A每股收盘价17.96元，已经低于宝能系大部分资管计划买入价格，其旗下公司深圳深业物流集团股份有限公司一笔26.2亿元的私募债在此前已经被临时取消发行。

　　被市场人士拿来一起解读的还有7月8日汕头市委书记陈贤良率领一干潮汕籍企业家参观宝能集团，这批潮汕籍商人包括深圳汕头商会会长郑汉明、深圳市潮汕商会驻会会长黄育宏以及深圳市潮汕商会副会长吴镇耿。

　　无法确切知道宝能系是否向潮汕籍商人提出过借款需求，但一位券商人士分析称，股权质押、潮汕商人站台都是在表达同一个信息，即宝能系在展示自己的资金实力，在向外界传达宝能系仍有资金的信息。

　　“我们无法确切知道姚振华到底还有多少钱，但我的团队分析认为宝能系会进一步增持。”上述券商人士告诉中国房地产报

　　“华润宝能系必须举出反证”

　　就在宝能系忙于筹集资金之时，万科独立董事华生再次质疑华润与宝能系存在一致行动人关系，让华润与宝能系陷入舆论漩涡。

　　网上流传的一张名为“QH项目汇报20150730”截图显示，2015年7月16日，深圳市宝能投资集团有限公司将持有的20.2亿股钜盛华股份质押给华润（深圳）有限公司。

　　2013年开始洽谈的项目，在2015年7月16日进行股权质押，此前一周的7月11日，宝能系第一次对外公告举牌万科，7月24日，宝能系再次举牌万科，质押后的月即8月13日，质押解除。华润与宝能系的合作，和宝能系举牌万科的时间交织，华生据此强烈怀疑华润为宝能系举牌万科提供融资安排，双方构成一致行动人关系。

　　前述上市地产公司副总裁表示，是否构成一致行动人要看法律证据与监管层态度。但种种迹象表明，由宝能系提名吴向东任万科新的董事长成为大概率事件。

　　华生通过微博质疑双方为一致行动人，宝万之争再次对法律与监管提出考验。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，现有证据的真实性、合法性、充分性如何有待验证，书证、物证、证人证言能构成证据链条时才能说华润与宝能系为一致行动人。“更有效的证据是借贷合同、资金的银行流水单。”刘俊海认为。

　　在前海合作项目曝光前，华润与宝能系在回复深交所问询时均否认与对方是一致行动人。如果最终华润与宝能系无法提出反证，证明对方并非是一致行动人，后果将不堪设想。刘俊海表示，一致行动人一是有信息披露义务，二是双方合计持有股份达到30%时，将对上市公司所有中小股东发出强制性要约收购，以便让中小股东有机会逃离。显然，这两个方面都使华润与宝能系陷入不利境地。

　　安邦蓄势

　　在万科股东中，安邦一直较为安静。在安邦举牌万科以后，除了一次默契十足的在官网发布公告表示支持万科管理层后从未对外发声；万科复牌以来，安邦在二级市场也未有举动。在保持一贯的神秘的同时，安邦仅仅是在用表决权与万科管理层保持步调。

　　在与接近安邦的一位人士聊天中，该人士表示，安邦将会增持万科，已经增持完也说不定。问及安邦的意图，该人士简单回应：“吃肉”。

　　但万科股价尚未见底，如果此时出手，并不是十分明智的选择，在万科股价跌到位以后再发力是正常逻辑。不过该人士表示，不排除安邦在股价下跌通道中增持万科，“赚钱的手法各有不同，安邦举牌的民生银行也并未赚钱，而是有别的想法。”

　　在上述接近安邦的人士看来，安邦举牌万科，在立场上选择了支持管理层，但安邦有自己的利益诉求，会谋求进入董事会。

　　毫无疑问的是，在万科股价尚有下跌空间之际，安邦出手对宝能系抑或万科管理层，都是一支奇兵。

　　律师谈一致行动人：华润与宝能系需要提供相反证据

　　中房报

　　随着一张网上截图的曝光使华润与宝能系的合作项目浮出水面，更引发了舆论对华润与宝能系是否构成一致行动人的广泛关注。对此，中国房地产报记者采访了擅长公司收购业务的锦天城律师事务所合伙人、律师沈诚。沈诚认为，目前尚没有明确证据证明宝能系与华润构成一致行动人关系，但华润与宝能系应该尽快提供相反证据，否则监管层可根据自由裁量权判定一致行动人关系存在。

　　中国房地产报：目前展示的合作细节与以往事实能否证明华润与宝能系构成一致行动人？

　　沈诚：一致行动人的概念出现在《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）中，是说几个股东同时收购上市公司，如果其中一个股东能够对另外一个股东达成控制，双方的股权需要合并计算。假设华润与宝能系互为一致行动人，华润就可以支配宝能系持有万科的25%股份，而宝能系也可以支配华润持有万科15.29%的股份。

　　从现有证据来看，华润与宝能系存在经济关系应该是事实，核心问题是两个股东在上市公司之外存在其他利益安排是否构成一致行动人。

　　投资人认为与其他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。所以，还不能通过华润与宝能系存在经济利益关系就一定认为双方是一致行动人。

　　中国房地产报：华润和宝能系曾先后对万科重组预案表示反对，应该如何做才能证明双方并非一致行动人？

　　沈诚：华润和宝能系都是规模较大、体制相对健全的企业，在做决策时应该有一套决策体系，包括经理层、董事会等，在董事会或股东大会上去行使表决权，事前会有一套决策机制来支撑，仅看如何投票就判定双方互为一致行动人是片面的。

　　不过，华润和宝能系之前回复深交所问询时提供的理由并不能形成有效证据，双方应该提出相反证据，华润回应说与宝能系的合作与万科股权争夺没有关系，这个理由是很牵强的，应该抛出更有力的证据。

　　但中国证监会拥有裁量权，即使华润和宝能系提供了相反证据，如果从监管层考虑相反证据不充分，仍可能裁定双方构成一致行动人，这是监管层的自由裁量权。

　　中国房地产报：华润和宝能系应该提供的关键证据是什么？

　　沈诚：华润和宝能系数作为有影响力的企业，内部肯定有一套决策体系，内部会议时有会议纪要，这是很有效的证明，说明关于万科的决策是自己内部的决策，而不是宝能系跟随华润，或者华润跟随宝能系。

　　中国房地产报：一致行动人被证实的话会有什么后果？

　　沈诚：双方的股份会合并计算，超过30%就需要发全面要约收购。