姜伯静：华生，独立董事不“独立”！

　　摘要：在万科宫斗越来越白热化的过程中，除了王石为首的万科管理层、宝能系、华润之外，有一位“第四者”频频发声，让公众关注。他，就是万科的独立董事华生。

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　　姜伯静 科技专栏作者

　　以6月17日万科董事会审议与购买深铁资产议案为时间起点，以“我为什么不支持大股东意见”系列文章为发声的起点，华生每隔一段时间的“炮轰”，给我们确立了一位别样的独立董事的形象。

　　但是，仔细阅读华生的每一篇文章，我们会发现一个规律，那就是：华生每一发炮弹的对象，都是宝能、华润；而王石及万科管理层，均不在华生的“炮轰”范围之内。

　　这时候，我有一个疑问，华生，是否真的诠释了独立董事的真正意义呢？

　　在笔者看来，华生这个独立董事并不“独立”！

　　首先，我们要清楚，在中国，独立董事的职责是什么。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事“对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

　　也就是说，中国上市公司的独立董事，根本的任务是维护中小股东的合法权益不受损害。

　　其次，我们看一看华生的“站位”。

　　既然独立董事的职责是维护中小股东的合法权益不受损害，那么，华生是否真正做到了这一点呢？

　　这么长的一段时间里，华生向我们揭露了万科内部不为人知的一些内幕，认为华润和宝能涉嫌违法违规，执着的剖析“华润与宝能是否属一致行动人”这个问题。

　　对于华生对宝能、华润的怀疑甚至指责，这是无可厚非的，也值得鼓励。

　　不过，让我奇怪的是，在万科宫斗这个过程里，华生基本上没有对王石为首的万科管理层说过“不”字。这种现象可能有两种原因，一个是王石为首的万科管理层无可指摘，很完美；一个是，华生进行了选择性站位，尽管他没有站在大股东的一方，却站在了与大股东“对立”的一方，但这一方却不是中小股东。

　　从某个角度讲，华生没有为宝能、华润这样的大股东站台，却为管理层站台了。

　　第三，我们看一看，在中小投资者的权益需要维护的时候，华生在哪里。

　　A，2015年12月18日，万科突然停牌。当时，万科A涨停，万科对停牌给出的理由是：“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。”而事实上，万科在这个时候并没有“重大资产重组及收购资产”，而是在一段时间后才有了与深铁的合作计划。这，不是中小股东利益受损的时刻吗？这时候，华生的声音在哪里？

　　B，万科A停牌的时间极长，从2015年12月18日，到2016年7月4日，已经达到了中国股市监管部门给出的时间“极限”。这时候，华生的声音在哪里？

　　C，万科停牌前，万科多位高管在正式停牌前进行了精准减持，其中17人清仓万科A。这时候，华生的声音在哪里？

　　D，在引入深铁的计划里，万科停牌前的股价为24.43元，拟引入深圳地铁的发行价是15.88元，拟发行价与停牌价折价比例为35%。此举，伤害了大股东的利益，难道没有伤害中小股东的利益？

　　E，万科股价下跌，受害者之一是广大中小股东。这个时候，华生的屡屡炮轰究竟起到了什么作用？

　　从以上三点我们可以看出，华生的确颠覆了之前中国上市公司独立董事不干活的怪现状，但同时自己也走入了另一个误区——站在万科管理层的角度去抨击大股东。

　　华生抨击大股东是对的，但不应该选择性站位。而他的职责站位，只应该是中小股东。独立董事，不是超然物外的独立，而是站在中小股东的合法权益立场的独立。华生在万科董事会不领一分钱，这是他引以自豪的，但站在中小股东的合法权益这一边更为重要。

　　非正常的独立，只会让万科中小股东的损失越来越大。

　　公平的讲，华生是个很好的独立董事，但是，他可能忽略了广大中小投资者。

　　这时候，我想起了当年美国安然事件中，安然独立董事的负面作用。

　　根据一些资料显示，“安然公司的独立董事虽来自其它企业和非盈利机构，但安然公司签订了多份涉及这些独立董事的咨询服务与产品销售的业务合同，还向一些独立董事任职的非盈利机构大量捐款。”也就是说，安然的独立董事与安然公司在利益上纠缠不清，也就失去了独立的地位。在安然破产前的2000年，“安然召开了9次董事会，经理层提出有问题的提案都被轻易通过，安然的董事会形同虚设。”可以说，安然的独立董事对安然起到了极坏的作用。

　　说安然，并无任何映射意义。我只是想说明独立董事的意义重大，会关系到公司的生死存亡。

　　万科宫斗的发展，已经越来越让人感到恐怖，中小股东的损失，必须得到重视。所以，我希望华生能成为一个站在中小股东的合法权益这一方的独立董事，而不是站在万科管理层这一方。

　　华生，你这个独立董事不“独立”，还是做一个真正的独立董事吧！

　　（本文仅代表作者个人观点）

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