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并购重组“打补丁”式闯关

来源:21世纪经济报道
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  本报记者 李维 北京报道

  监管之术

  IPO和并购重组是市场关注的重点,在6月,两者均迎来新的监管要求,在IPO方面,证监会部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动;在并购重组方面,则是对上市公司重大资产重组管理办法修订进行征求意见,提高各项要求。监 管趋严不言而喻,然而,在这严格的监管背后,也有微妙的变化。IPO批文一次性下发超10家,让市场看到IPO发行加快的曙光;在新的并购重组委上任后,进行了并购重组审查,6家公司获得“有条件”或“无条件”通过,而这其中就有曾经被传遭到终止的跨界行业,这些公司的通过为后续公司提供了参考,但是不少公司采取了“打补丁”闯关,而有的公司则被迫终止重组。

  导读

  接近监管层人士透露,当前并购重组项目过程审核趋严的背后,正是监管层针对此类事项“一事一议”原则的显效。

  有关上市公司并购重组的监管新动作正在密集酝酿和发酵。

  日前,包括星美联合(000892.SZ)、姚记扑克(002605.SZ)、宝硕股份(601155.SH)等在内的6家上市公司的发行股份购买资产申请获得了通过,这或在一定程度上消解了市场有关并购重组全面收紧的猜测。

  而与此同时,亦有许多上市公司的资产重组计划被迫终止。统计显示,仅在7月18日至22日的一周内,就有不少于12家上市公司发布终止重大资产重组的公告。

  21世纪经济报道记者了解到,此轮并购重组项目的冷暖变化,既与重组委的换届、以及重组办法的重修不无关联;同时也是并购重组审核“一事一议”原则的体现。

  在业内人士看来,新的重组动向或为下一步上市公司资本运作的“合规化”提供了方向指引;无论是对信息披露的全面程度、收购合理性的解释,还是对规避借壳嫌疑等认定问题上,成功案例的增多,也让已申请、预申请并购重组公司获得了更多参考。

  重组冷热:项目“补或弃”

  日前,多个重组项目的过会,让并购重组市场的对于政策层面的信心得到了一次提振。

  7月20日证监会并购重组委下半年审核工作启动后,包括星美联合、姚记扑克在内的6家上市公司重组申请获得了通过。上述6家公司中,姚记扑克、东方园林(002310.SZ)、天山纺织(000813.SZ)获无条件通过;而星美联合、宝硕股份、康耐特(300061.SZ)获得的则是有条件通过。

  不过在被通过的并购中,部分上市公司也被监管层要求须“有条件”的放行;另有部分公司在重组申请前也对其方案进行了调整;而“补丁化”修正的加强,也意味着并购重组的监管强化正在深入项目细节。

  “目前无论是过会还是没过会的,都能看出公司的方案经过了调整,或者需要进一步的进行信息披露。”华泰证券一位投行人士表示。

  事实上,上述三家无条件过会的公司,都对其重组方案进行了修订;例如东方园林最新的并购预案对定增发行对象也进行了穿透式核查,并明确其人数符合定向增发对象不得超过200人的要求;而康耐特则将其标的公司的从属行业从“其他金融业”向其他类型进行修订。

  而一些“有条件”过会的公司,则被明确了更为具体的信息披露义务。例如星美联合就被要求需要补充披露“标的公司报告期营业成本结转”、“存货跌价准备计提的合理性”,以及“标的公司电视剧收益权转让经营模式的风险”等要素。

  需要注意的是,其中“欢瑞世纪借壳星美联合”成为了一起备受市场关注的影视资产并购案,因为此前市场一度传闻互联网金融、游戏、影视、VR四大题材的跨界并购遭到了终止;而该项目的过会则对此前的政策预期进行了证伪。

  不过,也有一些重组项目在近期宣布了终止也体现了并购市场“冷”的一面。然而即便如此,有关公司或仍然躲避此轮监管层针对并购市场的从严监管,目前已有部分宣布终止公司收到了来自交易所等部门的关注函。

  例如日前新海宜(002089.SZ)、长高集团(002452.SZ)等公司在终止发行股份购买资产后,深交所就要求公司详细披露与交易对方协商终止决策过程、原因、合理性、合规性等要素;在长高集团的项目中,深交所还要求其对多个事项进行全面自查。

  “一事一议”显效

  事实上,证监会上市公司并购重组委的换届,也成为了当前部分并购重组项目进度清晰化的节点之一。

  证监会7月8日宣布第六届并购重组委完成换届,并正式聘请王传军、田正大等35人成为新的并购重组委委员,而在更早时候,此前被公示进入第六届重组委候选名单的人数多达72人,这意味着此届重组委的筛选比例也接近1∶2。

  “新的并购重组委和并购重组监管的新政几乎是一同到来的,而新的重组委人选和规则的同时更迭,也是这类事项监管出现调整的一部分。”一位接近监管层人士表示,“下一步,新的《重组办法》(《上市公司重大资产重组管理办法》)也会确定,相当于并购重组的整个生态都调整了,而现在看到的过会,正是新并购重组口径的产物。”

  接近监管层人士透露,当前并购重组项目过程审核趋严的背后,正是监管层针对此类事项“一事一议”原则的显效。

  “之前说的几个行业的跨界并购叫停,其实更多是一种窗口监管下的误传,因为缺少标准,而一些案例容易让市场形成这种印象。”上述接近监管层人士表示,“不过为了适应新旧重组规则的过渡期,一些老项目的审核节奏的确是出现了减速。”

  而针对目前多数已过会并购重组项目的“打补丁模式”,投行人士则指出其适用性仍然由公司和交易方的共识来决定。

  “最终补丁能否打包完成,主要还是看交易多方和并购方案合规性能否找到共同点。”前述华泰证券人士表示,“许多方案的确是可以修改,但在价格、资产规模上与交易对手方能否达成一致共识,是通过"打补丁"推进重组的关键。”

  但也有业内人士透露,在并购重组监管趋紧的当下,不排除一些上市公司在并购重组中存在与交易对手方签订具有“抽屉性质”的补充协议来完成交易。

  “有的并购目标如果无法达成,或者和交易对手方有其他约定,例如在业绩承诺、支付对价上有调整需求的,不排除用其他补充协议的方式完成。”上海一位投行人士坦言,“这类事原则上应该加入到并购项目的框架里,但是因为受到监管的限制,所以可能会出现表面一个对价,背后又一个对价的现象;但这种玩法的合规风险很高,如果被监管发现必然会严惩。”

  作者:李维
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