【IPO案例（41）丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（41）

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　　招股说明书重点摘录

　　公司历史沿革中存在的几个问题

　　①发行人前身渤油有限成立于1996年6月4日，成立时的注册资本为110万元。天津公信会计师事务所出具了津公会验字（1996）第90号《验资报告》，对此次出资进行了审验。

　　渤油有限工商登记的出资情况为天津市塘沽经济开发区渤海海洋科技工贸公司（以下简称“科技工贸公司”）出资82万元（占注册资本的75%），成泰工贸出资28万元（占注册资本的25%）。

　　实际出资情况为：渤油有限系挂靠中国海洋石油渤海公司的下属公司，科技工贸公司并未向其出资，只是名义上持有该公司82万元出资额，该部分出资额系由成泰工贸实际出资。成泰工贸实际共出资110万元，其中，成泰工贸以自有资金出资70万元，向天津开发区渤海石油科技开发有限公司（以下简称“开发区科技开发公司”）借款出资40万元。2002年6月28日，渤油有限代成泰工贸向开发区科技开发公司归还了上述40万元借款。2010年3月23日，彭文成以现金方式向渤油有限归还了该笔40万元的借款。

　　2013年8月5日，中国海洋石油渤海公司出具《确认函》（海油渤函[2013]7号）及（海油渤函[2013]8号），对上述成泰工贸实际出资的事实及发行人挂靠过程予以确认，并确认中国海洋石油渤海公司及其下属企业科技工贸公司、开发区科技开发公司均未对发行人实际出资。

　　②2002年，渤油有限拟解除挂靠关系，由开发区科技开发公司将其名义持有的渤油有限股权无偿转让给彭文聪。2002年4月1日，经渤油有限股东会决议，同意公司股东由开发区科技开发公司变更为彭文聪。2002年4月1日，开发区科技开发公司与彭文聪签署《转股协议》，将登记在其名下的渤油有限82万元的出资额转让给彭文聪。至此，渤油有限彻底与中国海洋石油渤海公司下属公司解除挂靠关系。2002年5月8日，渤油有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　彭文聪受让渤油有限75%的出资额系代海洋工程（香港）持有，代持原因为：成泰工贸的实际控制人彭文成为加大公司海外业务拓展的力度，将公司变更为外商投资企业，拟将成泰工贸实际持有的渤油有限75%的出资额转让给海洋工程（香港），但2002年4月受让股权时，海洋工程（香港）尚在设立中，因此委托彭文聪代为受让渤油有限75%的出资额。彭文成、彭文革、彭文聪及海洋工程（香港）分别出具了《关于股权代持情况的确认函》，对上述情况进行了确认。

　　2013年8月5日，中国海洋石油渤海公司出具《确认函》（海油渤函[2013]8号），对发行人解除挂靠的过程予以确认，认为上述解除挂靠过程符合国有资产管理的法律法规及该公司的规定，转让行为合法有效，不存在国有资产流失的情形。

　　2013年12月14日，天津市人民政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于对博迈科海洋工程股份有限公司有关事项确认的函》（津政办函[2013]63号），确认发行人历史沿革中，公司设立、出资、股权结构规范等行为履行了相关法定程序。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　根据招股说明书，发行人存在如下情况：发行人子公司香港博迈科主要从事货物贸易业务，为发行人提供海外采购服务；与实际控制人控制下的海洋工程（香港）从事的工程与贸易存在业务重合的情形；实际控制人的子公司成泰工程的营业范围包括，工程监理、钢结构设计、船舶相关技术开发和技术服务，与发行人的业务范围存在重合的情形。请保荐机构、发行人律师结合历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面，核查说明上述情况是否构成同业竞争的情形。

　　问题二

　　据招股书披露，发行人部分房产未取得房产证。请保荐机构及发行人律师核查说明上述房产的坐落位置、相关土地的权属情况，发行人取得上述房产占用使用的时间、目前房产证的办理情况，是否存在不能办理的法律障碍。

　　问题三

　　根据招股说明书，发行人拥有一处海域使用权。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人拥有的海域使用权的来源、取得时间、取得方式，结合我国海域使用权的相关法律合规，分析说明发行人的取得程序是否合法合规，相关程序是否已履行完毕。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①请说明在新签项目订单金额显著下降的同时，在手项目追加订单金额大幅上升的原因，相关合同变更的主要内容与履行的相应程序。目前在手项目是否存在推迟、暂缓、停工或终止的情况；结合在手订单情况，说明发行人业绩是否存在大幅波动可能；相关信息披露与风险揭示是否准确充分。

　　②报告期内油气价格下跌，导致下游业主投资延缓。请结合同行业上市公司报告期内的经营情况，进一步说明发行人的盈利能力是否与可比公司一致，是否符合行业变化特征，是否具备可持续性；发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

　　③请说明发行人对YAMGAZ公司既存在应收账款又存在预收账款的原因，是否与实际情况相符；关于YAMAL LING项目有关列报方式是否符合《企业会计准则》的规定，对于同一项经济业务在同一份财务报告中的不同报表项目中采用不同的交易对手方列示的原因。

　　④请说明发行人前身天津渤油船舶工程有限公司（以下简称渤油有限）成立时采取挂靠中海油渤海公司方式的原因，后来解除挂靠关系时是否履行产权界定、企业性质甄别等法定程序，是否已取得相关主管部门的批准；招股说明书披露，作为国有性质的中海油科技开发公司于1996年借款40万元给民营企业天津成泰国际工贸公司作为发行人出资，没有签订任何书面借款协议，且一直到2002年6月28日才归还了上述40万元借款（未付利息），是否具有商业合理性；中海油科技工贸公司于1997年12月24日注销，但渤油有限82万元出资额在2002年4月无偿转让给彭文聪时登记在中海油科技工贸公司名下，而股权出让方却为中海油科技开发公司，转让程序是否存在瑕疵，是否存在重大权属纠纷；实际控制人彭文成占用发行人资金，且归还时没有支付利息和资金占用费，发行人的资金管理制度是否严格规范和相关内控制度是否健全有效；上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司信息如下：

　　①海洋石油工程股份有限公司

　　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）是中国目前唯一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造、海上安装、调试和维修于一体的大型工程总承包公司。主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和模块的装船、运输、安装和调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修等业务。海油工程于2002年2月5日在上海证券交易所上市（股票代码：600583），2015年度实现收入为162.02亿元。

　　②蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司

　　蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司是一家专业海洋油气装备和船舶建造工程

　　服务公司，主要业务包括导管架、海洋平台上部模块、浮式结构、机械结构、浮式生产储卸油船、新能源装备、渤海湾EPIC项目等。该公司可为石油和天然气以及矿业、新能源行业提供建造服务。巨涛海洋石油服务有限公司（以下简称“巨涛海洋”）拥有蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司30%的股权。巨涛海洋于2006年9月21日在香港联合交易所上市（股票代码：03303），2015年度实现收入为6.59亿元。

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　　招股说明书重点摘录

　　集体企业改制相关问题

　　保荐机构和发行人律师关于发行人前身神力电机厂集体企业改制过程中实际上所采用的出资方式与批准文件不符及改制过程中是否存在其他瑕疵的核查意见

　　①关于发行人前身神力电机厂集体企业改制过程中实际上所采用的出资方式与批准文件不符的事实情况

　　经核查，由于当时集体企业改制办理工商登记的流程相对较长，难以及时办理工商登记手续，为不影响公司主营业务的正常开展，由陈忠渭、陈睿以现金出资共同设立神力有限，其后再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员。上述程序完成后，神力有限改制前的资产、业务和人员最终全部进入改制后的有限公司。改制后公司注册资本仍为50万元，但出资方式由批复文件中的“25万元净资产+25万元货币资金”变更为“50万元货币资金”，而实际出资人及出资比例较改制方案未发生变化。

　　②改制过程中存在的其他瑕疵情况

　　根据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》及《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的相关规定，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。

　　经核查，在集体企业改制过程中，神力电机厂未召开过职工代表大会。

　　③保荐机构和发行人律师核查意见

　　1）关于实际出资方式与批准文件不符

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　A、改制结果总体符合改制文件精神

　　经核查集体企业改制过程中的相关文件，企业改制后的实际出资人仍为陈忠渭、陈睿，其出资金额分别为45万元、5万元人民币，股权结构分别为90%、10%，与改制批复文件批准的股权结构相同。陈忠渭、陈睿设立神力有限后，再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员，实现了神力电机厂资产、负债及人员的整体进入神力有限，与批复文件批准方案中规定的25万元净资产出资所欲实现的结果是一致的。

　　根据发行人出具的《常州神力电机股份有限公司关于前身常州市神力电机厂改制出资情况的说明》：“常州市神力电机厂在进行集体企业改制时已取得了包括上级主管部门批复、资产评估报告及资产转让协议等办理工商变更的必要文件，但考虑到集体企业改制办理工商登记的流程相对较长，为不影响公司主营业务的正常开展（包括商业合同签署、销售发票开具等事项可能受到公司主体名称及性质变更的影响），实际操作过程中由公司实际控制人陈忠渭以现金出资与陈睿共同设立常州市神力电机有限公司（以下简称“神力有限”），再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员。上述程序完成后，神力有限改制前的资产、业务和人员最终全部进入改制后的有限公司，神力有限股东出资方式的改变未导致公司设立后拥有的实际资产发生变化，也没有对公司自身及债权人的利益造成侵害，货币出资也及时到位。”

　　B、出资方式调整未导致出资不实或损害第三方的利益

　　1998年6月8日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验（1998）内143号）确认，“截至1998年6月8日止，神力有限公司已收到其股东投入的注册资本50万元人民币，实收资本50万元人民币，均为货币资金。”

　　据此，神力有限设立时的50万元注册资本已全部由陈忠渭、陈睿出资到位，出资方式调整未导致股东出资不实，未对神力有限债权人的利益产生损害。

　　C、出资方式调整系出于生产经营开展需要

　　出资方式的调整系因集体企业改制办理工商登记的流程相对较长，商业合同签署、销售发票开具等事项受到公司主体名称及性质变更的影响，公司无法正常对外开展业务，为不影响公司主营业务的正常开展，公司实际控制人陈忠渭以现金出资与陈睿共同设立神力有限，再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、负债和人员，以实现生产经营的正常开展。

　　D、工商部门已出具确认说明

　　2015年8月7日，常州戚墅堰区工商局出具说明，确认办理企业改制过程中，由陈忠渭、陈睿分别以现金出资45万元、5万元成立神力有限，再由神力有限接收神力电机厂的全部资产、债务和人员，按照法律法规的规定及时办理工商登记手续，不存在资本不足的问题及其他瑕疵，未因改制而受到工商局任何行政处罚，情况属实。

　　2）关于改制过程中未召开职代会

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　在集体企业改制过程中，神力电机厂未召开过职工代表大会，但本次改制未损害职工利益，具体情况如下：

　　A、神力电机厂完整接收原职工

　　根据常州市丁堰实业总公司与陈忠渭签订的《企业资产有偿转让协议书》，双方约定企业原有职工除其本人要求另行择业以外，其余职工随企业一并转移。改制后，神力电机厂按约定接收原神力电机厂的职工。

　　B、对在职员工进行当面访谈确认

　　保荐机构及发行人律师对集体企业改制时在职且当前仍在公司任职的员工进行了访谈，核查当时其本人对神力电机厂改制事项的知悉权以及是否存在异议、有无辞退或侵害职工利益等情况。经核查，参与改制员工对神力电机厂改制事项均知悉且未有异议，原员工亦得到接收。

　　C、神力电机厂集体企业改制过程已得到常州市政府和江苏省政府的确认

　　2013年8月，常州市人民政府向江苏省人民政府呈报“常政发[2013]117号”《关于确认常州神力电机股份有限公司历史沿革及集体企业改制相关事项的请示》，确认“神力股份历史沿革清晰，其前身所涉及的集体企业改制相关事项履行了资产评估、有权部门批准、对价支付、工商登记等必要程序”，“未有集体资产流失的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷，真实合法有效，对此我市予以确认”。

　　2014年1月，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州神力电机股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2014]3号），确认神力股份历史沿革及集体企业改制等事项履行了资产评估等相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

　　综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人前身神力电机厂集体企业改制过程中实际采用的出资方式与批准文件不符的原因是基于为尽快办理工商登记手续，以满足公司正常业务开展的需要，公司的上述行为未导致公司设立后拥有的实际资产发生变化，改制前企业资产、负债及人员已全部进入改制后的公司，未对公司自身及债权人的利益造成侵害。除改制过程中实际采用的出资方式与批准文件不符及未召开职工代表大会此之外，改制过程中不存在其他瑕疵。发行人历史沿革及改制过程的合法合规性已取得常州市和江苏省政府的确认，因此上述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　请核查并在招股说明书中披露发行人引入机构投资者苏州彭博、常州中科、盐城中科、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科、昆山创伟、常州长海及自然人股东陆亚英、许浩平的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

　　问题二

　　请披露劳动用工和劳动保障等方面的具体情况，以及报告期工伤赔款的具体情形，请律师核查公司劳动用工和劳动保障等方面是否符合国家法律法规规定，以及有关人员出现工伤是否会影响公司正常生产经营；请说明法律意见书与招股说明书相关表述是否存在实质性差异。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①请说明对公司专利进行有效管理的具体规章和内控制度，并逐一说明公司专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。

　　②请说明报告期内将承兑汇票用于背书转让的情况，主要的票据受让方及受让金额、用途，是否具有真实的交易背景，相关的会计处理、对经营活动现金流入和流出的影响以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　③请说明角料销售的主要对象、销售渠道、数量以及如何定价，价格是否合理公允，角料处置时间及处置方式；角料的处置是否有相关制度规范，相关制度和实际执行是否保持一贯性；公司采用上月边角料的平均销售单价作为入库单位成本的原因，相关会计估计是否合理；销售对象与发行人及其股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　④请说明报告期内与江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称通达动力）客户的差异情况、定量分析发行人定转子冲片及铁芯毛利率高于通达动力的具体原因。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司有佳电股份、国轩高科、江特电机、大洋电机、通达动力。

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　　招股说明书重点摘录

　　同一时期股权转让定价存在差异

　　2010年11月至2011年12月，刘文化、孔庆生、唐强虎、熊孟春、罗又红、胡宗汉将其直接持有徕木股份的全部股权进行转让，公司于2011年12月完成公司章程修正的工商变更登记，股权转让协议签订的具体情况如下：

　　2010年11月1日，刘文化与邢晓华签订《股份转让协议》，刘文化将其所持有发行人的3,800,000股股份转让给邢晓华。每股转让价格为2.2元，系依据2010年发行人的每股净资产为基础经协商确定。

　　保荐机构及发行人律师就上述刘文化转让股份事宜对转让各方均进行了访谈，刘文化以2.2元每股的价格向邢晓华转让了380万股股份事宜是双方真实的意思表示，转让真实，不存在代持的情形。

　　2011年3月21日，孔庆生与沈建强签订《股权转让协议》，孔庆生将其所持有发行人的102,629股股份转让给沈建强。每股转让价格为1.75元且转让所涉的个人所得税由受让方沈建强承担，上述转让价格系依据孔庆生取得该等转让股份的持股成本确定的。

　　保荐机构及发行人律师就上述转让股份事宜对沈建强、孔庆生进行了访谈，孔庆生向沈建强转让股份事宜是双方真实的意思表示，转让真实，不存在代持的情形。

　　2011年4月22日，唐强虎与方培喜签订《股权转让协议》，唐强虎将其所持有发行人的22,806股股份转让给方培喜。每股转让价格为2.5元且转让所涉的个人所得税由受让方方培喜承担，该转让价格系参照发行人2010年经审计的每股净资产并经协商后确定。保荐机构及发行人律师就上述唐强虎转让股份事宜对转让各方进行了访谈，经核查后，保荐机构及发行人律师认为，唐强虎向方培喜转让股份事宜系双方真实的意思表示，不存在代持的情形。

　　2011年5月22日，刘文化与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，刘文化将其所持有发行人的1,200,000股股份转让给上海星通创业投资管理中心（有限合伙）。定价依据为预测发行人2010年每股净资产2.2元的2.72倍,2010年每股净利润0.6元的10倍。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　关于发行人方培教、刘文化转让股权给贵维投资、刘文化转给邢晓华、孔庆生转给沈建强、唐强虎转给方培喜、吕忠万转给方培喜等股权转让事项，请保荐机构和律师补充核查并披露上述交易的定价明显低于同时期股权交易定价的原因、是否存在代持情形；2010年创立股东刘文化退出持股的原因、是否为真实转让，结合刘文化曾在发行人任职和管理职能情况说明其离职对发行人生产经营的影响。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①请结合公司报告期各期按照汽车类产品和手机类产品等分类的产能、产销率和收入占比等情况进一步说明，报告期公司收入结构和各类产品产能大幅波动的原因以及未来的变动趋势，与行业发展趋势是否一致、合理；公司的行业地位的披露是否充分和客观；公司汽车类产品和手机类产品在产品特点、生产过程、人员等方面的异同，公司在从生产手机类产品向生产汽车类产品过渡时在生产设备、员工安排、销售政策等方面所采取的具体措施及其合理性；发行人享受的税收优惠和政府补助对发行人盈利的影响以及是否存在严重依赖，是否符合国务院的相关规定和要求，是否具有可持续性；发行人的经营风险是否充分披露，是否需要作特别风险提示。

　　②请说明存货余额较高且逐期增长的原因和合理性，存货周转率低于同行业上市平均水平的原因和合理性，存货周转率与交货周期的匹配性,期末存货的订单覆盖和期后销售情况，存货跌价准备是否合理计提，存货内控制度是否健全有效，相关风险是否充分披露。

　　③请结合报告期模具治具投入的金额、会计处理以及实际使用情况，进一步说明模具治具是否存在减值的迹象，是否合理计提减值准备，相关风险是否充分披露。

　　④请说明2015年员工大幅减少的原因，对发行人生产经营和当期损益的影响，在员工离职、辞退过程中是否存在纠纷；结合发行人报告期住房公积金的缴纳情况说明其对净利润的影响，相关信息披露是否充分。

　　⑤请说明发行人报告期内的销售信用政策，报告期信用政策是否发生变化，信用政策实际执行情况，与披露是否一致；发行人报告期各期货款回收政策是否发生变化；报告期各期前十大应收账款客户的期后回款情况；报告期各期坏账准备计提是否充分。

　　⑥朱国华、余建伟和刘善荣自2009年8月担任发行人第一届董事会独立董事后，连续担任发行人第二届和第三届董事会独立董事。请发行人代表补充说明发行人独立董事任职是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人法人治理和独立董事制度等内控制度的建立健全和有效执行情况，发行人在规范运行和内控制度存在不健全和不规范的原因，公司法人治理和规范运行是否存在缺陷，在招股说明书中对规范运行和内控制度的披露是否真实、准确、客观，相关风险在招股说明书中是否充分揭示和披露，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司信息如下：

　　深圳市长盈精密股份有限公司（300115）

　　深圳市长盈精密股份有限公司（以下简称“长盈精密”）于2010年8月23日在深圳证券交易所上市交易，主要从事开发、生产、销售手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及通讯产品连接器、手机及移动通信终端金属结构（外观）件和LED 精密封装支架等。2015年1-6月的营业收入为17.92亿人民币。

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　　招股说明书重点摘录

　　无

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　申请材料显示，2011年12月外部个人投资者梁铁民以2.97元/股价格受让发行人部分股权，2012年3月宋昌林等4名外部个人投资者通过以5元/股价格受让发行人部分股权，2013年12月创投机构衡赢真盛以10元/股的价格增资发行人。请发行人补充说明先后引入梁铁民、宋昌林、王毅、李志良、李志勇等5名个人投资者以及创投机构衡赢真盛作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；补充说明梁铁民与宋昌林等其他4名外部投资人在短短三个月间入股价格差异巨大的原因及其合理性。

　　问题二

　　招股说明书披露，马铮及陈家贤于2012年3月28日以100元对价向发行人转让共同申请的一项发明专利申请权。请发行人补充披露报告期内受让马铮及陈家贤专利申请权的原因，交易的具体内容、交易的完成情况，相关专利申请目前的进展情况。

　　问题三

　　招股说明书披露，发行人目前部分研发、生产及办公用房为租赁房屋。请发行人补充说明部分自有房屋证载用途为住宅而实际上作为经营性用房用于办公的情形是否会导致发行人因此遭到有关权利人的反对或受到相关房屋管理部门的处罚；目前房屋租赁详细情况，具体用途，是否存在被出租方收回而无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人陈喆是否具有履行相关承诺的能力；上述情形是否会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响；在重大事项提示中充分揭示相关风险。

　　问题四

　　发行人现任独立董事于风政履历显示，其现任北京师范大学珠海分校法律与行政学院院长，兼任珠海市第六届、第七届人大常委会法律顾问、广东省法学教育研究会副会长、珠海市法学会副会长。请发行人补充说明于风政担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规的规定。

　　问题五

　　请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①招股说明书披露发行人报告期销售收入综合毛利率分别达到74%、78%和74%，其中主要产品动态密码锁的毛利率更达到82%、87%和84%，也远高于同行业水平。请发行人代表具体分析发行人产品毛利率较高的原因；结合银行业现状，请发行人代表说明向银行业客户销售产品的高毛利率是否能够维持；发行人反馈意见显示，2015年期末对中国农业银行山东省分行存在预收账款689.95万元，与之对应的合同或订单金额为774.75万元，与之对应的发出商品为689.95万元，请说明该项订单期后实现销售收入情况，该项订单实现的毛利率与发行人总体毛利率水平是否一致。

　　②发行人报告期对于中国农业银行销售收入占全部营业收入的比例为64.09%、54.68%和40.48%，请说明未在招股说明书中进行风险提示的原因。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司信息如下：

　　①银之杰

　　银之杰成立于1998年，并于2010年5月在中国创业板挂牌上市（股票代码：300085），是国内专业为银行提供咨询、软件开发及相关硬件产品服务的厂商，主要产品包括验印系统、影像处理系统、远程授权管理系统以及印章控制系统等。

　　根据《银之杰2014年年度报告》披露，截至2014年末，银之杰资产总额96,320.53万元；2014年度，银之杰营业收入19,212.40万元，归属于上市公司股东的净利润2,768.67万元。

　　②汇金股份

　　汇金股份成立于2005年，并于2014年1月在中国创业板挂牌上市（股票代码：300368），主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机等金融机具的设计制造能力，主要产品包括系列捆钞机和装订机、人民币反假宣传工作站、清分机以及点验钞机等。

　　根据《汇金股份2014年年度报告》披露，截至2014年末，汇金股份资产总额82,746.52万元；2014年度，汇金股份营业收入30,498.50万元，归属于上市公司股东的净利润4,531.00万元。

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　　招股说明书重点摘录

　　申报前一年内发行人新增股东

　　2014年6月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意创维咨询以2,000万元的价格认购激智科技119万股的股权，增资完成后，激智科技总股本由5,850万元增至5,969万元。2014年6月18日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波激智科技股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]233号），同意公司增加注册资本的相关申请。2014年6月20日，申报会计师出具了信会师报字[2014]第610280号《验资报告》，验证截至2014年6月19日止，激智科技已收到创维咨询缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币119万元整。

　　创维咨询控股股东创维集团系发行人终端客户。

　　发行人引进创维咨询作为股东的原因及对公司业务拓展、发展战略的影响

　　①创维集团对发行人具有较强的投资意愿

　　近年来，在国家政策大力推进LCD全产业链上下游配套能力发展的背景下，LCD产业链终端厂商为实现背光模组、液晶模组、整机制造一体化的全线整合，进一步降低生产成本，提升企业综合配套能力，已陆续向上游液晶模组、背光模组甚至光学膜裁切业务延伸。创维集团作为国内知名的液晶电视生产厂商，亦有向上延伸产业链的需求，通过对上游优质企业投资参股等方式，达到获取投资收益、保障原材料供应等目的。

　　发行人作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业，通过长期的业务合作，创维集团对公司的产品较为认可，对公司具有较强的投资意愿。

　　②发行人资产负债率较高，具有股权融资需求

　　近年来，发行人不断拓展融资渠道，通过股权和债权进行融资为业务快速发展提供资金支持。但发行人业务发展较快，银行借款规模不断增长，发行人资产负债率长期处于较高水平，其中2013年末发行人资产负债率达到了69.35%。为降低财务成本，缓解营运资金压力，发行人具有较强的股权融资需求。

　　③创维咨询参股发行人后，未对发行人业务拓展、发展战略造成实质性影响

　　2014年6月12日，发行人2013年年度股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意创维咨询以2,000万元认购发行人新增的119万股股份，占发行人总股本的1.99%。

　　创维咨询对发行人增资完成后，解决了发行人部分流动资金问题。创维咨询仅占发行人总股本的1.99%，未在发行人董事会和监事会中占有席位，对发行人的生产经营和财务决策不构成重大影响，同时，创维咨询参股发行人后，创维集团对发行人的间接采购规模亦无显著增加，因此，创维咨询对发行人业务拓展、发展战略的影响较小。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　招股说明书披露：张彦先生直接持有公司25.97%的股份，其控制的企业宁波海曙激扬持有公司8.36%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。请发行人结合张彦先生的持股情况、对股东大会、董事会、管理层的影响情况说明认定张彦先生为实际控制人的依据是否充分；说明发行人保持控制结构稳定的有效措施。

　　问题二

　　报告期内注销发行人子公司和实际控制人控制的其他企业

　　注销公司的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；报告期注销公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

　　问题三

　　据招股说明书披露，2012、2013、2014年，发行人扣非后归属于母公司的利润分别为4,187.15万元、4,524.49万元、4,398.98万元。请发行人解释报告期内各期利润波动、呈下降趋势的原因，与收入增长趋势不一致的原因；逐一解释报告期内波动较大的报表科目的波动原因。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①发行人前五大客户中：东莞轩朗实业有限公司历史上曾经为发行人关联方；青岛卓英社科技有限公司同时是宁波长阳科技有限公司（发行人原创始股东控制的企业，发行人财务总监徐赞亦曾任职于宁波长阳科技有限公司）第一大客户；苏州锦富新材料股份有限公司为发行人第二大股东香港TB实际控制人参股企业。请说明对发行人与上述三家企业交易真实性的核查情况。

　　②根据申报材料，报告期内，扩散膜和增亮膜的销售收入占发行人营业收入的比例在90%以上，扩散膜和增亮膜用于液晶电视显示器的比例在70%以上。请发行人代表结合消费习惯的改变对未来电视机销售市场的影响，说明公司营业收入增长的可持续性；请发行人代表结合OLED等下一代新型显示技术的发展趋势，说明液晶显示器用光学膜业务的可持续性；请保荐代表人对发行人是否具备持续盈利能力发表核查意见。

　　③申报材料显示，发行人报告期内三年社会保险费和住房公积金实缴数与应缴数的差额分别为176.19万元、233.98万元、356.63万元，合计766.8万元，而发行人2015年扣除非经常性损益后的净利润为5,187.05万元。请依照法律规定，发行人是否对前述社会保险费和住房公积金差额负有补缴的义务；发行人未来是否存在对社会保险费和住房公积金依法全额实缴的可能。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司信息如下：

　　①康得新（002450）

　　该公司主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售，为国内最大的预涂膜生产企业。根据公开资料显示，2011年该公司4,000万平方米光学膜示范线投产，开始正式进军光学膜领域，可生产产品种类包括背光模组件（导光板、反射膜、扩散膜、增亮膜及复合型增亮膜）、ITO硬化膜、防红外线膜、IMD膜、反光膜等。

　　②南洋科技（002389）

　　南洋科技控股子公司东旭成主要产品为反射膜和扩散膜，根据公开资料显示，2013年该公司销售反射膜产品1,110.94万平方米，实现收入9,767.50万元；销售扩散膜产品776.72万平方米，实现销售收入7,074.94万元。

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　　招股说明书重点摘录

　　发行人是否对电信运营商存在重大依赖

　　增值电信行业产业链上的参与者包括基础运营商、内容提供商、服务提供商和运营支撑商等，该产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。公司属于该增值电信产业链中的内容提供商、服务提供商和运营支撑商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。增值电信服务提供商在业务中需通过基础运营商的相关业绩及信用考核评审以符合其合作要求，否则会面临处罚或终止合作的风险。公司业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是由于增值电信业务行业特点决定的，这种业务模式并不构成发行人对电信运营商的重大依赖。

　　经核查，发行人律师认为：

　　①发行人与三大电信运营商基地平台的合作模式反映了真实业务情况，收入、成本划分明确。发行人凭借自身的竞争优势，基地产品包业务收入取得了快速增长，并且可以持续。

　　②安卓系统、iOS 系统中存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP，会对发行人的业务形成一定竞争，但发行人的经营环境未发生重大不利变化，也不会对发行人持续经营能力、持续盈利能力带来严重不利影响。

　　③发行人与运营商签订的协议中不存在双方权利义务严重不对等的条款。

　　④鉴于国家政策和行业管制等宏观因素，发行人对运营商的运营通道存在一定的依赖性。但是，双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的。因此，发行人对电信运营商不存在重大依赖。

　　经核查，保荐机构认为：发行人与三大电信运营商基地平台的合作模式反映了真实业务情况，收入、成本划分明确。发行人凭借自身的竞争优势，基地产品包业务收入取得了快速增长，并且可以持续。

　　安卓系统、iOS 系统中存在与发行人基地产品包相同或相似的移动APP，会对发行人的业务形成一定竞争，但发行人的经营环境未发生重大不利变化，也不会对发行人持续经营能力、持续盈利能力带来严重不利影响。

　　公司业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是由于增值电信业务行业特点决定的，这种业务模式并不构成发行人对电信运营商的重大依赖。

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　　证监会反馈意见

　　问题一

　　2012年7月发行人收购杭州千越，收购前杭州千越进行了减资，注册资本由1000万元减至100万元。请发行人补充说明2012年7月杭州千越减资的原因，并补充提供杭州千越自设立至收购的历次验资报告；收购前后杭州千越的主营业务、主要产品、主要财务数据、前五大采购和销售对象，目前在发行人业务体系中发挥的具体作用，并结合该情况对收购价格的公允性进行补充分析和说明。

　　问题二

　　截至招股说明书签署日，发行人拥有7家控股子公司和7家分公司。发行人报告期内对业务进行了整合。请发行人补充说明报告期内重组资产对资产总额、营业收入和利润总额的影响，说明最近两年内主营业务是否发生重大变化。2014年末，发行人商誉为367.72万元。请发行人补充说明相关股权收购收购价格的确定依据，对商誉进行减值测试的具体情况。

　　问题三

　　发行人历次股权转让及2012年整体变更涉及的自然人股东均未缴纳相关所得税，请发行人补充说明并披露未缴纳相关所得税的原因，是否存在被主管税务部门处罚的风险。

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　　发审会上关注的主要问题

　　①根据发行人招股说明书（申报稿），报告期发行人扣除非经常性损益后净利润分别为2,313万元、2,490万元和2,840万元。发行人几个主要原有的细分业务收入呈下降趋势，如天翼视讯听电视报告期内收入分别为1,378.77万元、653.62万元和291.85万元；天翼阅读健康秘笈报告期内收入分别为813.77万元、777.97万元和351.82万元，请发行人代表结合原有细分业务收入呈下降趋势的情形，说明发行人主营业务能够持续发展的基础及自身优势、发行人的核心竞争力和未来持续发展的方向；发行人报告期进行了大量收购，请发行人代表说明报告期内的收购行为对发行人报告期盈利能力的影响。

　　②说明招股说明书（申报稿）和招股说明书（上会稿）财务报表的编制是否均符合《企业会计准则》的规定；补充说明2016年半年度财务报表的主要数据；说明对报告期所得税费用及应交税费追溯调整的原则及调整金额；本次招股说明书（上会稿）财务报表的调整是否履行了董事会的审批程序。

　　请保荐代表人对发行人财务报表的编制及报送等内部控制制度是否健全并有效运行发表核查意见；对所得税费用及应交税费的追溯调整是否符合《企业会计准则》和现行税法的规定发表明确的核查意见。

　　③根据申报材料，发行人从事的增值电信业务的最终消费者为电信运营商终端用户，发行人在相关业务运营过程中会遇到用户在服务终端应用、技术、内容、收费等各方面要求退费的情况。发行人在退费实际发生时，以电话费充值形式返还给终端用户，并且按照业务类别直接归集计入产品主营业务成本。请发行人代表结合商品退货账务处理的一般方法，说明发行人在退费实际发生时，没有冲减退回当月的营业收入、同时冲减退回当月的营业成本的合理性；请结合《企业会计准则》的相关规定，说明发行人在退费实际发生时会计处理的合法合规性。

　　④报告期内发行人员工人数增加，期间费用率却大幅下降（分别为23.61%、20.67%和16.69%），请发行人代表进一步说明原因。

　　⑤根据招股说明书的披露，截至2015年12月31日，发行人拥有版权4,529部，其中音频版权1,075部，文字版权2,034部。请说明相关版权给发行人带来收入的情况。

　　⑥发行人申请文件披露：发行人出具承诺，将督促发行人相关股东在2016年7月31日前缴纳完毕改制时应缴纳的个人所得税241.88万元，齐智投资承诺将于2016年7月31日之前办理完成代扣代缴金泼和龚莉群的个人所得税73.65万元和30.69万元。请说明上述税金的具体缴纳时间和金额。

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　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，同行业上市公司有朗玛信息、掌趣科技、北纬通信、拓维信息。