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《MC中国天使投资人Arch-Angle》杂志创办于2016 年5月，是中国第一本天使投资人专业杂志，报道中国创业创新产业，以及中国天使投资产业数据分析报告、创投行业动态。与中国天使会、中国青年天使会、中关村股权投资协会、中关村百
汉理资本-钱学锋
对于优秀的创业者或者企业家们来说，不仅自己得努力工作，更要善于激励自己的伙伴及员工们，这样才能让公司良性的发展。
在欧美等国，员工期权计划（ESOP）被看成是驱动初创企业发展的关键力量之一，即将一部分股权提前留出用于激励创业团队及员工，这与直接获得股权不同，期权代表的是在某个时间以特定的价格购买公司股份的权利。
01.
给对公司贡献多的人期权
公司在A轮融资时，创始人如何设置“期权池”？通常有两种做法，一是在投前（Pre-money）“预留”一个5%-15%不等的ESOP，另一个是在“投后”（Post-money），即所有投资人（包括A轮新投资人）都会被稀释。
几家对ESOP颇有经验的企业，在汉理资本首次举办的“A轮学堂”活动上与一些创业者分享了他们对做期权激励的一些心得。“A轮学堂”拟经常举办活动，邀请创业企业创始人、CEO们就创业中一些普遍关心的话题进行实例交流与分享，由汉理资本组织牵头。
02.
如家之说
期权的作用在于激励。“如家”酒店集团CEO孙坚说，期权实际上是一种所有和分享的精神，让做事的人都有同样的动力，当然最终期权也意味着物质上的回报。要注意的是，公司快速稳定地发展才能让期权有意义。“宝尊电商”董事长仇文彬提到，在他创业的2家公司里都做过ESOP，但第一家公司的价值数年都没有实现增长，期权也就成了一纸空文。而宝尊电商多轮VC融资时做了ESOP，在公司2015年5月纳斯达克上市后，员工期权池就增值不少。
期权并非是普惠制，它让创业者识别出自己最为需要的那一批人。即创业公司需要凝聚团结的核心员工群体。在公司发展的早期阶段，期权一般会覆盖创业团队的大部分。在公司A轮融资之前，期权定的价格都非常低，基本上算是免费派送，随着公司发展步入正轨，期权的价格也会随之上升。
宝尊之道
据宝尊电商（纳斯达克上市，BZUN）CEO仇文彬介绍，宝尊的ESOP从公司成立就已经存在，在C轮融资之后已经覆盖了近百位员工人，并且他还打算进一步扩大期权覆盖范围。他建议有长远规划的创业者早点开始做期权，但有一个教训是，开始不要发太多，要“细水长流”，将来它可能会变得很值钱，也许到时候就不够用了。
仇文彬还提到，在公司拿到期权的人会有个定期聚会，这是为了形成一个清晰的ESOP人群，所有人都有机会获得期权，但这仍然是部分人的权利。
来分享的企业家们都认为，期权应该分给那些把公司做大的人，比如初期同甘共苦的创业伙伴以及后来加入的优秀人才。如家最早创业的时候，十几个人挤在一个地下室里，每个人都有期权，孙坚形容那就像画饼充饥，让他们做事特别卖力。
卷皮一案中，汉理在投资尽调的同时，帮助公司创始人设置科学的高管持股激励计划，把公司另外三位联合创始人（尤其是老二）紧密团结在一个利益共同体下，当时汉理给“老二”激励计划包括两部分：一部分实股（按注册资本入股），另一部分期权，有业绩考核指标。这为公司日后发展打下牢固“地基”。
职位级别会是期权分配的指标之一，但并非最重要的，如家孙坚强调，期权必须体现出核心价值，即你认为哪些人对企业持续发展有价值，这些人应该拿到期权，举例来说，拿到便宜的物业对如家的发展很重要，因此拿到好的物业就是他们分配期权的重要指标之一。孙坚觉得给期权奖励比给现金奖励更好，期权的价值在未来几年才体现，这驱动员工继续为公司做出贡献。
宝尊电商则把创新看作企业前进的动力，他们每年都有创新评选大赛，获胜奖品即是现金加期权。此外，他们还把期权用在解决新进人员比老员工薪资多的问题上。
一嗨做法
“一嗨租车”创始人、CEO章瑞平认为高管、老员工、董事以及特殊技能者都应该获得期权，不过他强调分配的时候需要注意最好找员工们单独交谈，以避免不必要的比较。他还分享了自己的经验，即如何跟驾驶员谈期权的问题，他告诉驾驶员，期权就是不用花钱就可以获得公司股份，将来执行的时候也不必先买再卖出而是可以直接获得其中的差价。
开大会发期权是不太明智的举动。汉理资本投资的一家高科技公司，董事长开大会发期权，效果非常差，会后他还收到了不少检举揭发的小条子。
作为一家新三板挂牌明星企业，凌志软件（830866）在2015年通过较创新方式，定增设立了员工持股计划，使200度名核心骨干与重要员工享受到了这个激励计划。
03.
ESOP可以解决管理层和投资人的估值分歧
通常来说，员工要在公司满一段时间后，期权的承诺才开始生效；根据实际情况，公司每年都会授予期权，但员工在3~4年后才能将合同约定的期权全部到手，这个概念被称作授予（vesting）期限。
员工如果离职，要在一定的时间内觉得是否行使购买的权利，不过创业者和管理层不一定会这么慷慨地把选择权交给离职员工，所以期权协议上会看到一些约定，即离开就等同于放弃所有权利。
有一点值得注意的是，在中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，所以内资公司没法预留股权，但有一些变通的做法，比如先让创始人代持股份，然后创始人以约定价格向员工转让股权；或者员工通过持股公司来持有目标公司的股份。比如宝尊成立了一个持股公司，他们当时的设想是，将来在国内或者国外上市改制的时候，就把员工在持股公司对应的股份实体化到宝尊上市主体中。
为了更好地起到激励作用，宝尊会定期把期权代表的价值公布出来，增强持有者的预期收益，这对于营造公司文化氛围有不错的效果。但期权也会带来一些小麻烦，特别是在财务上，仇文彬说，从他们的经验看，律师、审计师等都不如预期得那么了解ESOP。
员工期权会产生财务成本，这部分成本将影响企业利润状况。章瑞平提起，一嗨要做C轮融资的时候，财务报表显示是盈利的，但审计后把期权的影响考虑进去，盈利几乎没有了，这让他们在谈判时吃了点小亏。
他还分享了一点重要经验，就是期权可以解决谈判时企业管理层和投资人在估值上的分歧。具体来说，管理层估值1亿，投资人估值8000万，这时可以约定按照投资人的估值进行融资，但融资完之后大家再增发一定比例的股份作为期权池，尽管这一做法稀释了新进投资人的股份，但在估值已经有让步的基础上，是大家都可以接受的结果。
离职！真的，
你确定要放弃手中的期权吗？
04.
行使期权权利
期权到手之后，员工可以按照约定价格购买不超过到手总额的公司期权，即行权。当然一般在公司股价高于期权价格的时候，大家才会选择行权。
对于期权持有者而言，并不需要先拿钱买入股份之后再卖出才能获利，这两个步骤在操作上可以合并。有一些忠诚的员工可能想长期持有公司股份，孙坚说，这种情况的话，他会鼓励员工先部分行权，获得一些现金后再购买股份长期持有。在场的一位阿里巴巴的前员工则提到，对于想长期持有的情况，公司会借钱让他们买下持有。
如家已经在海外上市（最近又则被私有化并合并进A股上市公司中），对于期权的行权孙坚也有更多体会。比如在IPO之后，公司可能会迎来一段倦怠期，突然富了的一批人可能觉得无所事事，对于这一点挑战，企业家必须早点盘算应对之策。期权的作用是激励，但公司上市后的股权波动可能让期权的激励作用丧失，股价高的时候，大家没有了做得更好的动力，而在股价遭遇金融风波暴跌时，跌到期权价格之下，实际上期权就没有价值了。
除了期权之外，受限股票单位（RSU ）也正在成为一种流行的员工激励方式。RSU 的本质是在一定期限内不能上市流通，因为股票的价值通常总是大于零的，而期权则不一定，可能等于零，所以RSU有更明确的激励内容和实惠。
孙坚说，RSU对员工来说没有风险，但也意味着可能缺乏激励作用，这种做法更适合已经发展得较为成熟的公司。目前如家的激励机制中即有期权也有RSU。上述阿里的老员工说，阿里在去年则都变成了RSU。
钱学锋：
汉理资本创始人及董事长。参加投资多利农庄、神雾热能、宝尊电商等十多家公司；财务顾问业务上，钱先生率领团队完成25笔私募股权融资和跨国并购交易，累计金额近十亿美金。此前钱先生曾任著名投资公司软银中国副总裁，参与过南京联创、好孩子集团、阿里巴巴等多起私募融资项目。
END
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