【并购重组（29-3）丨申林平律师团队原创】2016年上市公司重大资产重组上会案例分析

交易概览

交易双方

收购方

　　丰东股份

　　(002530.SZ)

行业

工业机械

标的方

　　方欣科技100%股权

行业

信息科技咨询与其它服务

PE

21.31

PB

12.39

交易详情

交易价值（万）

¥180000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥26388.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥180100.00

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

12000.00

2017-12-31

16800.00

2018-12-31

23500.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月29日召开的2016年第56次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性及测算依据。

交易概览

交易双方

收购方

　　科大讯飞(002230.SZ)

行业

信息科技咨询与其它服务

标的方

　　乐知行100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

22.96

PB

10.15

交易详情

交易价值（万）

¥49595.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥14315.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥49822.07

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

4200.00

2017-12-31

4900.00

2018-12-31

5650.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第54次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露本次配套募集资金中1.21亿元拟用于产业并购资金的具体用途和实施计划。请独立财务顾问、律师就该等募集资金的数额和使用进一步核查，并对是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定发表明确意见。

交易概览

交易双方

收购方

　　中铁二局(600528.SH)

行业

建筑与工程

标的方

　　中铁山桥100%股权

行业

工业机械

PE

15.19

PB

1.41

中铁宝桥100%股权

行业

建筑与工程

PE

15.89

PB

1.32

中铁科工100%股权

行业

建筑与工程

PE

28.79

PB

1.34

中铁工程100%股权

行业

工业机械

PE

25.95

PB

3.37

交易详情

交易价值（万）

¥1168827.08

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

借壳上市

评估价值（万）

¥1168827.08

支付方式

上市公司股份+资产

评估方式

资产基础法，收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

26431.86

2017-12-31

32634.95

2018-12-31

39708.50

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月29日召开的2016年第56次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　尤洛卡(300099.SZ)

行业

电子设备和仪器

标的方

　　师凯科技100%股权

行业

电子设备和仪器

PE

17.35

PB

4.56

交易详情

交易价值（万）

¥75000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥10500.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥75201.27

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2015-12-31

承诺净利润（万元）

5000.00

2016-12-31

6000.00

2017-12-31

7300.00

2018-12-31

8600.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第52次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　航天科技

　　(000901.SZ)

行业

电子设备和仪器

标的方

　　Hiwinglux 公司100%股权

行业

其他多元金融服务

PE

--

PB

1.17

IEE公司97%股权

行业

机动车零配件与设备

PE

30.11

PB

1.67

Navilight S.à r.l.股权

行业

多领域控股

PE

--

PB

1.17

交易详情

交易价值（万）

¥174188.99

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥77555.38

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥174188.99

支付方式

股权+现金

评估方式

资产基础法，收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

10893.65

2017-12-31

13541.40

2018-12-31

15684.34

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第51次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于外国投资者战略投资及跨境换股的相关规定。

交易概览

交易双方

收购方

　　京蓝科技(000711.SZ)

行业

建筑产品

标的方

　　沐禾节水100%股权

行业

水务

PE

23.35

PB

4.08

交易详情

交易价值（万）

¥158800.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥47300.00

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥158826.75

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

9064.79

2017-12-31

11957.30

2018-12-31

14507.76

2019-12-31

17585.10

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第52次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　岭南园林

　　(002717.SZ)

行业

环境与设施服务

标的方

　　德马吉100.00%股权

行业

建材

PE

34.48

PB

15.16

交易详情

交易价值（万）

¥37500.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥15000.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥37618.49

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

2500.00

2017-12-31

3250.00

2018-12-31

4225.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第50次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　长江润发

　　(002435.SZ)

行业

工业机械

标的方

　　长江医药投资100%股权

行业

多领域控股

PE

12.86

PB

1.14

交易详情

交易价值（万）

¥350000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥30000.00

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥351451.03

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第50次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　唐山港

　　(601000.SH)

行业

海港与服务

标的方

　　津航疏浚公司30%股权

行业

海运

PE

23.88

PB

17.99

唐港铁路公司18%股权

行业

铁路运输

PE

4.19

PB

1.15

曹妃甸实业10%股权

行业

海港与服务

PE

7.11

PB

1.21

交易详情

交易价值（万）

¥219708.09

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥100000.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥219708.09

支付方式

股权+现金

评估方式

其他

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月25日召开的2016年第50次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露标的资产中划拨土地未取得土地使用权证的相关风险、应对措施以及对标的资产生产经营的影响。

交易概览

交易双方

收购方

　　乐金健康 (300247.SZ)

行业

家用器具与特殊消费品

标的方

　　福瑞斯100%股权

行业

医疗保健设备

PE

23.88

PB

17.99

瑞宇健身100%股权

行业

医疗保健设备

PE

20.88

PB

12.50

交易详情

交易价值（万）

¥44800.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥14560.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥44800.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

3520.00

2017-12-31

4940.00

2018-12-31

6240.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　金卡股份

　　(300349.SZ)

行业

电子设备和仪器

标的方

　　天信仪表98.54%股权

行业

电子设备和仪器

PE

16.96

PB

7.49

交易详情

交易价值（万）

¥139638.23

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥67626.10

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥121336.57

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

98.54

控制权是否变更

是

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第51次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

　　大杨创世(600233.SH)

行业

航空货运与物流

标的方

　　圆通速递100%股权

行业

航空货运与物流

PE

24.45

PB

5.13

交易详情

交易价值（万）

¥1750000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

借壳上市

评估价值（万）

¥1750000.00

支付方式

股权

评估方式

资产基础法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

110010.00

2017-12-31

133290.00

2018-12-31

155250.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：1.请申请人补充披露云锋创投有限合伙人实际出资情况及对本次交易取得股份锁定期的影响。2.请申请人补充披露喻会蛟、蛟龙集团与圆鼎投资、沣恒投资不构成一致行动关系的原因，阿里创投与云锋新创不构成一致行动关系的原因。

交易概览

交易双方

收购方

　　大连国际

　　(000881.SZ)

行业

综合类行业

标的方

　　高新核材100%股权

行业

电气部件与设备

PE

9.13

PB

--

中科海维100%股权等6家特种化工企业

行业

特种化工

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥420077.03

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

业务转型

评估价值（万）

¥420077.03

支付方式

股权

评估方式

资产基础法，收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

30130.99

2017-12-31

38059.43

2018-12-31

47325.30

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月28日召开的2016年第55次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。

交易概览

交易双方

收购方

旋极信息(300324.SZ)

行业

信息科技咨询与其它服务

标的方

泰豪智能100%股权

行业

建筑与工程

PE

16.19

PB

6.40

交易详情

交易价值（万）

¥180000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥181509.99

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2017-12-31

承诺净利润（万元）

20280.00

2018-12-31

24336.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第53次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：申请材料显示本次交易配套募集资金必要性论证不充分，请申请人进一步论证并适度调减募资规模。

交易概览

交易双方

收购方

　　商业城

　　(002530.SZ)

行业

百货商店

标的方

　　宜租车联网100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

4.16

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥146000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥146300.00 (

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

12205.00

2017-12-31

18863.00

2018-12-31

24208.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第53次并购重组委工作会议审核，本次重组未获通过。审核意见为：申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

交易概览

交易双方

收购方

　　申科股份(002633.SZ)

行业

工业机械

标的方

　　紫博蓝100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

29.36

PB

7.02

交易详情

交易价值（万）

¥210000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥26388.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥190390.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

13000.00

2017-12-31

17000.00

2018-12-31

22000.00

2019-12-31

29000.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月29日召开的2016年第56次并购重组委工作会议审核，本次重组未获通过。审核意见为：申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

交易概览

交易双方

收购方

　　电光科技(002730.SZ)

行业

电气部件与设备

标的方

　　雅力科技100%的股权

行业

信息科技咨询与其它服务

PE

917.44

PB

21.85

乐迪网络100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

112.33

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥20500.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥5440.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥21039.98

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

2180.00

2017-12-31

1300.00

2018-12-31

2400.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第52次并购重组委工作会议审核，本次重组未获通过。审核意见为：申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。

交易概览

交易双方

收购方

　　新文化(300336.SZ)

行业

电影与娱乐

标的方

　　千足文化100%股权

行业

电影与娱乐

PE

107.39

PB

151.25

交易详情

交易价值（万）

¥216000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥48110.40

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥216060.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

14000.00

2017-12-31

19000.00

2018-12-31

23000.00

2019-12-31

27600.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第54次并购重组委工作会议审核，本次重组未获通过。审核意见为：申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

交易概览

交易双方

收购方

　　宁波华翔

　　(002048.SZ)

行业

机动车零配件与设备

标的方

　　宁波劳伦斯100%股权

行业

汽车零配件

PE

--

PB

9.64

戈冉泊90.6%股权

行业

综合类行业

PE

19.60

PB

5.11

交易详情

交易价值（万）

¥196147.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥196147.34

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

是

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

19622.52

2017-12-31

19149.73

2018-12-31

25608.35

2019-12-31

30067.60

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

　　经证监会并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第51次并购重组委工作会议审核，本次重组获未获通过。审核意见为：申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。