提示点击上方蓝字订阅↑为企业成长贡献力量~
文 / 和君集团合伙人 马振亚
编者按：
对于很多新三板企业来说，产融互动战略是他们在挂牌之后需要思考的首要问题。企业必须学会同时面对产品市场和资本市场展开竞争。新三板企业如何思考挂牌后的战略问题？
如何利用自己的上市主体地位？如何实现产融互动的正向循坏？本文讲述的就是和君咨询项目组协助一家新三板企业实施产融互动战略的全景复盘。相关公司股票走势
一、新三板正在发生什么？
截止2016年6月，新三板资本市场已经有近8000家挂牌企业，新三板总市值有望在2016年前后突破5万亿，在2017年前后超过创业板总市值。2015年，从上证主板、深证主板、中小板、创业板、新三板各大板块公司的盈利指标来看，新三板公司的净利润增速与净资产收益率（ROE）均排名第一，这意味着新三板是目前成长性最好、投资回报最高、投资潜力最大的市场。
面对如火如荼的新三板市场，我们观察到：
1、新三板公司群体里，蕴含着中国经济的未来。
中国本土年净利润在500万-3000万的中小企业大约超过千万家，这是各级地方政府扶持的对象，也是新三板资本市场服务的对象，他们是中国经济最有活力、最具创新能力、最具想象力的阵营之一。政府、产业界、资本市场通过新三板，推动中国经济的产业转型、结构调整。新三板资本市场对中国经济纵深的连通性和辐射力很强，就像一个强大的孵化器、加速器，扶持的是中国经济的未来。
2、新三板是中小企业转型升级的平台和抓手。
没有对接资本市场的中小企业，只能在产业这个维度开展竞争。登陆新三板资本市场，可以在“产业+资本”两个维度开展竞争。中小企业普遍缺乏强有力的股东背景、缺乏资金资本、缺乏稳定的业绩来源、缺乏人才供给，转型升级困难重重。通过新三板资本平台，中小企业打开一扇新的窗口，可以融资、并购、产业资源整合，借此实现股东结构优化、业务格局突破、人才队伍升级。因此，新三板资本市场是中小企业转型升级的平台和抓手。
3、新三板企业普遍需要补足资本运作的短板。
并不是所有的新三板企业都能抓住千载难逢的机遇，很多新三板企业受困于以下问题：
第一，从大股东到高管层，对资本市场比较陌生，对资本运作缺乏了解，没有很好地利用新三板挂牌公司的主体地位。挂牌之后，还和过去一样，聚焦业务、技术、管理等具体事务，在资本市场缺乏策略和动作。
第二，公司缺乏一个在资本市场上的路线图，面向资本市场传播公司战略、业绩增长曲线、市值增长曲线，既缺乏渠道，效果也不好。
第三，产业层面没有从资本层面上借力，资本层面没有依靠产业层面获得高估值，进而向产业层面注入新资源。产业和资本是两张皮，就算完成了一轮、二轮定增，但没有升级到资本驱动战略、产融互动的格局。
A公司，就是数千家新三板挂牌企业中的一员，半年前的时候正在为上述问题所困扰。
二、A公司的产业与资本困境
A公司，地处新疆，主营业务是建筑设计施工一体化，定位为工程建设全产业链服务商。2015年营收规模为5.5亿，净利润2500万，细分业务为建筑施工、设备租赁、装配化建筑等。2014年5月，公司完成新三板挂牌，并向管理层和外部机构完成了一次定向增发。在新三板资产包之外，公司大股东还拥有一块创业园/孵化器业务。
2015年底，公司找到和君咨询，提出了以下问题：
1、公司业务转型升级问题。
公司主营业务是建筑产业，传统建筑业务占比高达90%，装配化建筑业务占比10%；国内利润来源新疆占比60%，海外利润来源沙特业务占比40%。传统建筑产业持续下行，竞争恶化，成为一片红海。公司近三年销售收入在小幅下滑，如何走出红海、走出新疆、升级主业、持续发展？
2、公司资本运作问题。
公司新三板市场挂牌两年多，如何利用资本市场，最大化发挥新三板公司的身份优势？
3、面向资本市场讲什么？
如何面向资本市场有成效地传播公司战略、业务结构升级计划、盈利能力保障？如何带动资本市场完成关于企业战略的再认识？
4、公司的产业竞争与资本运作是一个什么关系？
如何让资本驱动公司战略？围绕公司战略，该做哪些资本动作？
针对这些问题，项目组首先就企业的产业环境与资本市场环境做了详尽的分析，帮助企业拨开迷雾，完成对战略的再认识。
产业环境：一带一路是新疆企业的重大战略机遇
2015年新疆GDP约1万亿，人口2300万，A股上市公司约41家，新三板公司约80家。中央政府给新疆的产业定位是“农业、畜牧业、纺织业、能源业”，政策、资金、新兴产业扶持都是围绕着这四个产业定位展开的。
新疆作为链接大西洋、太平洋的纽带，最大的战略机遇是一带一路，欧亚大陆桥、渝新欧铁路贯通中亚和欧洲，从物资、信息、人才、资金流动的便利性来看，相对于内地，新疆具备更大的优势。
对于新疆本地企业来讲，响应一带一路国家战略，积极研判走出去的风险，制定走出去的步骤和策略，优化升级企业生存发展的外部空间，链接新业务、新客户，成为当前环境下的核心命题之一。
资本市场环境：新三板正在成为企业战略升级的平台
2015年，新三板资本市场定增额度近1200亿，一批新三板公司把定增定义为汇聚产业资源的入口，作为一系列资本运作的其中一个手段。
比如英雄互娱，移动电竞界的“腾讯”，它把端游市场培育好的用户抢到自己的移动平台上，实际控制人是前中国手游领域排名第一的中手游总裁应书岭。2015年英雄互娱共发布6次定增计划，募集资金22亿元多，沈南鹏、包凡、徐小平、王思聪、王中军大佬成为公司股东。5 月26 日，定价1.33 元/股；6 月 30 日，定价10.99 元/股；7 月 10 日，定价120 元/股。经过 50 天的定增，英雄互娱控股了塞尔瑟斯（430127），投后估值超过100 亿。
图1：2015-2016.2新三板定增回报率前十统计表
A股上市公司与新三板公司的联动持续增加
A股上市公司对新三板公司发起的并购在加剧，这成为A股资本市场、新三板资本市场资本运作的主线之一。2016年度，这种趋势有望延续。
图2：2014-2015年度A股上市公司收购新三板统计表
新三板公司发起的并购、重组也在增加
和君商学斥资14亿收购了汇冠股份23.08%的股份，成为大股东。体育之窗耗资13.8港币，收购港股联众国际28.76%的股权。钢钢网（股票代码：831277）融资20亿参与首钢股份的定增。新三板转板的政策暂不明朗，IPO排队公司数量近千家，按照每周IPO2-3家的速度，要耗时数年，新三板公司收购、参股A股上市公司、新三板公司、未上市公司的趋势也在加剧。
图3：2014-2015年度新三板企业并购、重组统计表
这些分析的结论是，企业应该抓住产业与资本市场机会。
三、A公司在产业和资本层面的几个动作
（一）达成共识
通过对外部环境、内部资源能力的调研，项目组与客户董事会达成以下共识：
第一，2016-2018年，公司第一目标是从新三板创新层公司成为一家A股上市公司。进入A股的途径可以是转板、借壳、大宗交易，准备工作是最大化提高公司估值。提高公司估值的途径是升级公司战略、进入高估值业务、优化股东结构、放大净利润规模。
第二，2016年，完成转板前的最后一轮定增，定增对象是支撑公司转板的产业投资者。定增完成后，实现了优化股东结构，计划在两年内实现战略落地，具体表现是优化业务结构、优化人才结构、放大净利润规模这三个目标。
第三，公司战略升级为“建筑产业化的科技服务平台、一带一路国家战略的排头兵”，服务立足于三点：
1、从人工作业走向建筑机器人、科技型快速建造，实现科技的跨越，大幅度替代人工，降低产业成本，用收购、合资的方式进入建筑机器人、建筑职业培育、企业家教育产业，改变作业模式；
2、把当前的新三板资本平台、未来的A股上市公司资本平台的价值发挥到最大化，打造“一个资本平台+N个企业级合伙人”的产业平台，把资本的溢价带给一批未上市的转型升级期的产业链上下游企业，组建一个产能联盟，把科技资源、资本资源注入这个联盟。
3、带领这个联盟，从国内的红海走向一带一路国家的蓝海，获得新客户、获得新业务，实现区域的跨越；
第四，2016年底，依靠“一个资本平台+N个企业级合伙人”的产业平台，净利润实现3500万；2017年，净利润目标5000万。通过平台模式、一带一路标杆效应、收购式进入教育产业和建筑机器人产业，完成从建筑产业15倍的估值到科技服务平台40倍估值的改变。
（二）关键动作
基于上述共识，项目组与客户完成了以下几个关键动作：
关键动作一：完成新一轮战略布局
1、在哈萨克斯坦设立联营公司，进入哈萨克斯坦
公司定增的主要资金投向是拓展中亚市场。
首要工作是研判风险。中亚地区是“一带一路”战略的核心区域，未来十年必将成为全球产业界、资本界抢夺的重地。哈萨克斯坦GDP是其他中亚4国GDP总和的1.7倍，拥有成熟、完善、安全的投资环境。渝新欧铁路、西欧-中国西部国际公路，使哈萨克斯坦成为中欧贸易“十字路口”。
2016-2020年，哈萨克斯坦重点发展的第一梯队产业是建筑产业、能源、矿产业、交通基建业；2016年及随后五年，中国政府及中国民营资本将逐步加大对哈萨克斯坦的投资，并把哈萨克斯坦作为进入中亚的跳板。
预测在2020年，哈萨克斯坦的建筑产业规模将达到500多亿美元，基于哈萨克斯坦在一带一路的区位优势和改善的投资环境，更多外资企业将进入哈国建筑产业。阿斯塔纳作为哈萨克斯坦的新都，未来城镇化发展和住宅建筑需求市场巨大。
图4：一带一路背景下的中亚五国
图5：渝新欧铁路
基于中亚地区的建筑需求以及地域特点，哈萨克斯坦限制大量中国建筑工人入境，装配化建筑非常适合进入中亚地区，A公司的装配化建筑非常适合这种局面。
第二个工作是设立公司。项目组与A公司派遣到哈国的考察团，设计了一个合作模式，与哈萨克斯坦某公司签订合约，成为联合投资人，设立合资公司，合资公司取得该公司全部建筑施工、建筑设计顶级资质。
A公司在国内商务部门完成审批手续，在哈萨克斯坦设立了两个新公司。
第三个工作是城市开发项目筛选、立项和资金筹备。截止目前，A公司在哈国的第一个项目已经立项，土地已经明确，完成了开工前的一切准备。
2、 A公司的科技服务产业板块，从新疆搬迁至上海
公司三年内转板的目标是上海证券交易所，上海也是科技服务、创业创新、科技金融、知识产权资本化的重镇。其次，基于人才动员的考虑。科技服务平台是一个合伙人制的利润中心，以市场化机制，向平台上的企业提供有偿服务。科技服务平台在北京、深圳设立分支机构。
A公司的建筑产业化科技服务平台，优先向平台企业提供以下四种服务：
装配化建筑业务的全套科技、知识产权、工艺与第三方顾问式管理服务，联合推广装配化建筑业务。
装配化建筑的新一代管理人员及技术工人。
建筑机器人的人工替代、应用服务。
其他智能化设备应用服务。用无人机开展在建工程现场监管、图片传送、形象工程计量、出勤工人扫描计量等；用无人机操作建筑施工一些特种设备，实现智能化操作。
3、提出“一个资本平台+N个合伙人”平台模式，汇聚合伙人
“一个资本平台+N个合伙人”模式是平台模式的一种升级，搭建平台的核心是一个新三板公司的资本平台，纽带是该公司的股票。
在这个平台上，搭建了“一个新三板公司与N个未挂牌公司的生态关系”。首先对合伙人资质提出一些要求，其次，在全国物色潜在合伙人，达成共识后签订相关协议。
合伙人/合伙企业在这个平台上能享受以下收益：
产业层面合作的业务收益；
挂牌公司的品牌收益；
挂牌公司的资源共享收益；
挂牌公司成为A股公司后股票的资本收益；
2016年，A公司在京津冀和长三角地区汇聚了4名合伙人，全年度有望签署十份合伙人协议。
关键动作二：启动资本战略，完成定增融资，开展一轮并购、换股等工作
1、密集型开展一波路演，传播公司战略与价值
项目组兵分三路，耗时几个月，进行了项目推介和沟通。路演对象包括了A股上市公司、私募基金、信托、银行、产业投资者等，持续向外部投资者传播公司转型升级的计划、实施情况及未来安排。
2、8000万定增方案的实施
截止到6月初，A公司完成了定增募资的手续申报、投资者锁定、认购协议签署，定增额度8000万人民币，定价估值约14倍。
“一个资本平台+N个企业级合伙人”模式中的几个合伙人、几个私募基金，认购了8000万定增额度。
本轮定增的初步顺利完成，保障了以下几个战略目标实现：
“一个资本平台+N个合伙人”模式的确立；
2016年3500万净利润、2017年5000万净利润基本有保障。
“一带一路国家战略的排头兵”战略模式的落地，保障哈萨克斯坦的投资、开发、建设业务顺利推进。
3、依托新三板资本平台，开展收购、换股、吸收合并等工作
公司的产业整合对象包括了设计院、建筑互联网公司、建筑大数据公司、科技型建筑中介服务公司、中亚地区开发投资公司，面向一带一路战略的职业教育、金融服务等公司。
公司在哈萨克斯坦换股收购了一家中国人的开发公司，实现在哈萨克斯坦拥有两家战略合作伙伴的目标。
公司在国内换股收购了一家建筑设计院。
公司的新三板公司身份、转板计划、产业链协同关系、对A公司战略的支撑效应成为换股工作的四个基石，公司在转板停牌之前的一切换股工作，尤其是估值逻辑、双方盈利保障，都是围绕这四个因素展开的。
关键动作三：优化组织，打造平台，动员人才
对于企业家来讲，胸中最重要的三张图是战略版图、业务版图与人才版图。在战略明确、业务转型升级明确之后，如果人才不能落地到公司的组织平台上，战略实施则会成为一场泡影。
A公司完成了以下动作：
1、 把新三板公司打造成一个投融资平台，以控股、参股的方式与外部产业投资者/产业合作伙伴成立产业子公司，布局一系列新兴产业，追求拥抱不确定性，不断打破业务边界，持续发生变化。
参股发起设立某教育公司。该大学的定位在于“创业大学”，它设立的两个背景在于：企业家参加高校非联考MBA已经被禁止，企业家的再教育需要找到高校之外的新出路；A公司实施“建筑产业化科技服务平台”战略，向建筑产业提供“职业教育、企业家教育、一带一路教育”等服务，在业务结构中要做大教育这个业务。
参股发起设立机器人产业子公司。项目组在国内前十家机器人研究所、机器人A股上市公司、机器人新三板公司中物色战略合作伙伴，联合组建机器人产业子公司。机器人公司负责机器人研发，A公司负责政策资源拓展、产业推广、产业应用。
建筑机器人的产业布局，对A公司“建筑产业化的科技服务平台”战略至关重要，它在很大程度上改变了建筑产业的投资模式、运营模式、管理模式，期的期待。
2、 以和君商学院毕业生为主体，组建并购事业部
项目组协助公司链接和君商学院的人才资源，在和君商学院历届毕业生群体中物色了一批从事投行、并购、证券、律师等相关从业人员，组建了A公司的并购事业部，围绕建筑机器人、安保机器人、教育、建筑互联网、智慧城市、一带一路金融服务、无人机应用等领域，物色并购、换股标的。
四、A公司发生的变化
项目实施半年以来，A公司发生了巨大的变化。更重要的是，A公司内部拥有了“迭代变化”的能力和速度。对于一家净利润2500万的新三板公司，快速持续地向产业、资本两个市场传递它“创造变化、迭代变化”的能力，这至关重要。
首先，公司面向资本市场，如何讲战略、讲转型升级、讲业务结构调整、讲“业绩、市值”两条曲线的增长，非常清晰。
第二，公司完成了在教育产业、建筑机器人、一带一路的中亚地区的产业布局，下一步工作重点是伺机进入一带一路的金融服务业。公司奠定了走出建筑产业红海、走出新疆两大目标的基础。
第三，公司的组织完成了一场升级改造，不再聚焦于建筑产业的研产供销，而是立足新三板创新层公司的身份地位，与外部合作伙伴设立一系列产业子公司，强化新三板公司的“新兴产业选择、产业平台打造、投融资、路演、资本运作”等核心能力，把新三板公司改造成面向建筑产业提供产业链服务的平台公司。
第四，公司改组了董事会办公室，设立了并购事业部，搭建了立足北上广的“建筑产业化的科技服务平台”，充实了产业人才与资本人才，原有人才队伍信心倍增，新人才队伍寄希望于转板A股，基本奠定了“走向A股，万马奔腾”的基础。
五、对新三板公司产融互动的一些思考
通过A公司的案例，我们针对新三板公司的产融互动战略形成了几点思考，供企业家参考：
首先，新三板企业家必须建立对产融互动的正确理解。
产业和资本市场的关系，很多新三板企业家在认识上还不到位：比如，以为登陆新三板资本市场就会长期或一劳永逸的解决了公司发展的瓶颈问题，这是错误的想法；以为面向员工层完成了股权激励就会实现“人人具备创业精神，万马奔腾”的局面，实际案例表明，这也是不可行的；以为完成了一轮定增，资本市场就会持续关注，实际案例表明，大部分新三板公司定增，没有使公司走出产业与资本的双重困境。
建立对产融互动的正确理解，是新三板企业家再教育、改变自己的第一课，也是改变公司的源头。新三板资本市场的产融互动，灵魂是“产业为本”，而不是金融为本。其次，产业与资本的相互共生、相互驱动、相互辉映是持续的、长久的工作，新三板挂牌仅仅是万里长征第一步。
第二，如何发力新三板，应该成为新三板企业家的头等战略问题。
如何发力新三板，是新三板企业家未来两三年的头等大事。一批先知先觉的企业家率先利用新三板公司的身份优势，获取了未来五年产业竞争、资本竞争的筹码，他们是这个市场的榜样和标杆。
发力新三板，有三个基本思路：
1、产业为本，识别产业本质，完成新一轮产业退出和产业布局。
2、围绕“战略落地、提高公司估值”两个维度，持续开展并购、重组、换股、吸收合并。找到标的、完成交易，是关键。
3、并购、换股的每一场交易，资本市场都接受一个新价格，不断走高的估值价格，推动公司总市值提高。总市值提高，反过来支撑公司启动新一轮并购、换股。
第三，定增是新三板公司资本运作的阿基米德杠杆
2015年新三板定增发生额1200亿，2016年截至目前，定增发生额累计达到600亿。2016年定增形势不容乐观，新三板公司，尤其是创新层新三板公司应积极筹备一轮定增。
定增的核心思想是“产业为本”，要深刻地理解所在的产业和即将进入的产业，考验的能力是如何向资本市场描述公司的业绩曲线和市值曲线两条曲线的成长性。
定增的对象应优先定位于产业投资者，A股上市公司、有产业背景的大型集团是完美的投资者。没有产业背景的私募，面对新三板公司“挑钱、挑人、挑资源”的要求，在新三板投资市场的空间会变小。
定增的目的之一是产业整合、保障公司战略落地、支撑下一步资本运作。未来几年，A股上市公司2800家，与新三板的优秀公司将会密集互动。新三板定增是一个纽带，是一个抓手，是一个杠杆。通过定增，新三板公司要链接产业资源。
从产融互动的角度来看，对于新三板公司来说，A股上市公司是最适合的产业投资者，完美小股东。而对于A股上市公司来说，新三板又是最好的是并购标的池，是公司实现转型升级的重要通道。对此，所有的企业家和投资者都要建立起这个共识。
推荐阅读
)
