中企海外并购的三大显性风险不得不防

　　文/梅春 苏宁金融研究院研究员

　　进入2016年，中国企业海外并购急剧扩张，面临的并购风险也日益加剧。如2016年2月3日,中国化工集团宣布斥资428亿美元收购瑞士种子和农药巨头——先正达,但直至今日其并购前景依然扑朔迷离，而一旦并购失败，中国化工要一次性支付给

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　　中企海外并购面临的三大风险

　　近年来，中国企业海外并购激增，但是失败率也很高。据波士顿咨询公司的研究报告，中国企业海外并购的完成率仅为67%，远低于欧美、日本等发达国家，可谓风险较大。笔者认为，现阶段中国企业海外并购的风险主要有以下几点。

　　第一，外国政府机构的审查风险。最近几年，随着中国企业海外并购猛增，美国、欧盟和澳大利亚等国家和地区加强了对中资企业并购本国标的公司的跟踪与审查。据美国财政部发布的报告，2015年，遭到美国海外投资委员会（CFIUS）审核最多的是中国投资者。进入2016年，由于CFIUS的干预，美国芯片制造商仙童半导体拒绝了华润微电子的收购要约；中联重科收购特雷克斯宣布告吹；中国化工收购先正达两次延长收购要约期限，目前正在受到CFIUS的严格审查，前景并不明朗。同时，制度性歧视也是外国政府机构对待中企并购的惯常行为。据报道，被CFIUS所否决的中国企业并购案中绝大部分是国有企业，理由是涉及或危害到美国的国家安全。

　　第二，高溢价风险。虽然中国企业通过收购海外企业，可以获得技术、品牌等无形资产，以及提升产业层次等， 但支付的价格普遍偏高，高溢价现象严重。如均胜电子收购KSS的溢价率达到94%，昆仑万维收购Opera的溢价率达到53%，即便是中国化工收购先正达，溢价率也超过20%。而并购高溢价会给中国企业带来很大的经营风险和财务风险。现阶段的我国企业海外并购与1980年代的日本企业较为相似，当初日本企业携巨资在全球疯狂并购，甚至买下了纽约洛克菲勒中心，但由于收购溢价过高，同时没能做好并购后的整合，最终95%的并购以亏损割肉告终。

　　第三，高杠杆风险。中国企业海外并购的一个显著特点是高杠杆。一方面，中国企业去海外并购的财务风险较大，负债率较高；另一方面，中国并购企业的融资渠道单一，基本上依赖自有资金和银行贷款，其中银行贷款占整个融资的大部分。根据标准普尔全球市场情报的数据，54家公布财务报告并在去年进行过海外交易的中资企业的Total Liabilities / EBITDA（总债务与税息折旧及摊销前利润的比值）中位数达到了5.4 倍，而该指标在今年中国化工并购先正达中升到了9.5 倍，在中粮集团收购来宝农业中达到52 倍，中联重科收购特雷克斯更是高达83 倍。但从全球范围来看，4到5 倍就可以被视为“高杠杆”。高杠杆必然会带来高风险，如果并购失败或并购无法整合，造成亏损，并购公司将面临极大的财务风险。

　　规避海外并购风险要看这几招

　　因此，防范并购风险是企业并购过程中的重中之重。笔者认为，中国企业出海并购至少要从下述三方面来防范并购风险。

　　首先，开展详尽的尽职调查。为了减轻并购风险，中国企业在并购前应对标的公司的潜在市场吸引力、协同潜力、商业计划和公司估值、以及并购施行的可行性等做好充分、全面的尽职调查。与此同时，企业还应设立专司收购兼并的战略制定和决策部门，以整合与串联不同部门和人员，并加强行动协调，同时设立合理的海外管控架构及决策流程。

　　其次，采取国企和民企混搭形式进行海外并购。由于中国国有企业在海外并购屡成东道国监管机构的靶子，而民营企业没有政府背景，可以在一定程度上消除东道国政府的抗拒感，所面临的管制成本较小。因而，中国企业在进行海外并购时，可以采取民企和国企抱团出海的阵容，甚至可以选择由民企打头阵、国企提供资金与技术支持的合作方式。

　　最后，运用资本联合抱团的方式进行海外并购。中国企业海外并购面临着高杠杆的风险，如何降低并购过程的投融资风险是中企海外并购亟待解决的问题。为了降低并购风险，中国企业应多采用合资投资的形式，尽量少用单方面的投资形式，以构造出国内资本与境外资本相融合的战略联盟。具体地，中国企业可以与国内外私募股权基金尤其是跨国公司进行合作，完成对目标企业的收购，以利用合作者的资本优势和技术优势，最大程度地分散与消除成本约束风险和政策管制风险。