规范借壳监管趋严 52家上市公司终止重大重组

　　《上市公司重大资产重组管理办法》已于7月17日结束公开征求意见。市场也在预计该办法何时出台。证监会称，目前，正抓紧整理、研究这些意见，逐一分类处理，进一步完善后才会发布。

　　近期，监管层明显加大了对于重组上市的监管力度。不少正在实施资产重组的上市公

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　　重大资产重组管理办法仍在修改

　　近几年，证监会核准的由资产重组借壳上市的公司数量每年增多，资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。

　　今年年初，因战略新兴板和注册制逐步淡出视线，资本市场中的“壳资源”趁机迎来爆炒行情。监管层此举明显为遏制概念炒作、短期炒作。

　　6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。这被称为史上最严借壳新规。

　　经过一个多月，公开征求意见阶段已经结束。在昨日举行的证监会例行新闻发布会上，新闻发言人张晓军表示，总体上，社会各界对“依法、从严、全面”监管重组上市，抑制投机“炒壳”表示支持。经过征求意见，已经收到部分意见和建议，相关部门正在进行整理和研究，按照部门规章指定的程序，经过进一步完善后，上市公司重大资产重组管理办法将发布。

　　博时基金首席宏观策略分析师魏凤春对南都记者表示，监管层修改的用意明确，即规范借壳上市行为，抑制“炒壳”与忽悠式重组，短期对壳资源个股形成打压，中长期则可能改变A股的投机生态，形成奖优罚劣的市场机制，促进优秀企业成长。

　　对重大重组监管趋严

　　在修改意见稿出台之后，监管层对于重组上市明显加大了监管力度。在7月中旬，地方证监局开始对重组上市进行检查。值得关注的是，从2011年至今涉及的98家上市公司重组项目面临检查。这98个重组项目，涉及39家证券公司担任财务顾问。

　　上交所也表示，已将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高(高估值、高承诺)”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度。

　　修改意见强化了交易所的监管权力。交易所近期对于重组上市也频频给予关注。

　　7月25日，上交所问询宁波富邦重组是否构成借壳上市，问询交易方案被认定为借壳上市的风险，以及标的资产核心资产存在瑕疵的风险。宁波富邦此前公告称，拟39亿元跨界并购游戏资产。

　　8月4日，该公司公告辩称，本次交易控制权未发生更变，不构成借壳上市。富邦控股集团董事长宋汉平表示，收购资产的谈判前提是不借壳，对方不能谋求控股地位。

　　52家上市公司终止重组

　　据不完全统计，仅7月份以来，受到政策变化的影响，沪深两市先后就有52家上市公司宣布终止重大资产重组，其中包括深交所34家、上交所18家，涉及资金超过1000亿元。

　　万达院线8月2日宣布，交易预案公告后证券市场环境发生了较大变化，交易各方决定终止本次重大资产重组，该起重组涉及交易总价值高达372亿元。8月2日晚间，国际实业公告称，由于公司拟收购标的公司所处行业为类金融业，其行业监管政策和市场环境发生较大变化，公司经审慎研究决定终止筹划此次发行股份购买资产事项。山东金泰也在同一天公告称，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。

　　据上交所相关负责人介绍，7月份，共对16家上市公司的重组预案进行了事后问询，共提出297个关注问题，要求中介机构发表意见283项，要求公司补充提示重大风险61项。其中，重点关注规避重组上市认定标准、标的资产估值的合理性、盈利预测和补偿承诺的可实现性以及是否存在利益输送等违规行为。

　　记者手记

　　严打之后，借壳风还吹吗？

　　不少分析师对于“壳资源”的价值进行了重新定义。假如重组上市变得极为困难，或者根本不可能，会带来哪些变化？

　　“从资产方来看，有意愿借壳且符合借壳条件的资产方。对于这部分资产方来说，壳资源作为上市公司资本运作平台的价值并没有发生变化。重组办法最主要的影响在于取消了借壳上市的配套容易，不能直接满足资产方的融资需求。这也对于资产方提出了更高的要求，同时，新增条款限制原控股股东、资产方控股股东锁定期延迟，通过重组上市而借机套利的行为受到限制，部分拟借壳的资产方将转投IPO，不过这种概率确实也比较小。另外，不符合借壳条件的资产方——— 不满足连续三年盈利等硬指标的条件，这类资产方恰恰是被新政严格限制的，会受到极大的挑战。”

　　事实上，通过发行股份的方式购买资产容易产生控制权的变更，而且原上市公司控股股东通过认购配套融资来巩固股权的方式已经不予认可。因此，更多资产将以现金收购等非发行股票的方式进入上市公司。

　　在监管从严之后，超过10家公司放弃了原有的发行股份购买资产的计划，转用现金收购的方式。

　　“相对于发行股份购买资产，直接用现金收购手续更为简单，而且股东股权不会遭到稀释。不过，对于上市公司而言，就要承担更大的负债规模压力。”深圳一位基金经理对南都记者分析道。

　　基金公司人士称，严厉的窗口指导抑制了市场情绪，对于相关企业和板块价格形成压制，指数出现回落。一些创业板企业在退市风险传闻之下也出现了显著下跌。不过，中长期看来，监管趋严能够帮助市场更好地去除泡沫，形成分化，有利于优质企业脱颖而出。

　　天弘永定价值成长基金经理肖志刚认为，过去两年发生过重组、并购、定增等行为的股票，可能是估值下跌的重点，这些是接下来要重点回避的股票。