“一觉醒来，公司被上市公司收购了！”北京天融信科技股份有限公司一名员工在8月3日早晨惊讶地发现。
8月2日晚间，南洋股份发布重大资产重组公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股权，交易作价57亿元，其中股
此举也创下了新三板史上最大的上市公司收购挂牌企业的并购重组案例。
据统计，这是近10天以来发生的第4起A股上市公司收购新三板挂牌企业的案例。新三板分层后，A股公司开始频频向资质较好的新三板企业发起并购。
A股频频并购新三板优质公司
8月1日晚间，A股上市公司三七互娱发布公告称，公司将以现金加股价的方式收购新三板挂牌企业中汇影视，作价12亿元。
中汇影视是一家成立于2012年的互联网文化公司，由前盛大文学CEO侯小强新加盟创立。在今年3月1日，中汇影视正式挂牌新三板。
7月30日，卧龙地产发布公告称，公司以44亿元的价格收购墨麟股份97.714%股份。
墨麟股份是一家主营网络游戏的研发和授权运营的游戏公司，于2015年12月挂牌新三板。
7月25日，已停牌两个月有余的兴民钢圈发布公告称，公司拟收购远特科技100%股权、凯立德整体产权、奥腾电子56.34%股权、立得空间信息技术股份有限公司部分股权，交易合计作价达28.3亿元。
此次被兴民钢圈收购的三家新三板公司均为车联网产业链上的企业。远特科技立足于智能车载终端，凯立德的主打产品是车载导航系统，奥腾电子也是汽车电子产品生产商。
中银国际新三板研究员田世欣表示，巨大的估值差使得新三板挂牌企业成为A股上市公司的并购池。
据统计，2016年以来，上市公司并购新三板挂牌企业案例近50起，合作模式也从参股为主向全资控股转变。
用业绩承诺换取高收购价
这4起并购重组案例中，被收购的新三板挂牌企业均与A股上市公司签订了承诺协议。
按照净资产计算，此次南洋股份收购溢价8.27倍。如果按照市盈率计算，其每股收购价格高达75.2元，市盈率达到24.8倍。这远远高于一般PE机构投资项目时的市盈率。
对此，天融信全体股东承诺，天融信2016年度净利润不低于3.05亿元，2016年度和2017年度净利润累积不低于7.15亿元，2016年度、2017年度和2018年度三年净利润累计不低于12.55亿元。
中汇影视长达四年的业绩承诺则让三七互娱以超50%的溢价收购变得稳赚不赔。
中汇影视一致行动人孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、9000万元、1.26亿元及1.7亿元。
墨麟股份停牌前市值为34.19亿，而此次卧龙地产给出的价格为44亿元，高了近11个亿，溢价30%以上。
对此，墨麟股份业绩补偿义务人陈默、深圳墨非、国墨天下承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。
兴民钢圈打包收购的三家挂牌企业中，凯立德公司2012年曾申报IPO寻求创业板上市机会，但始终未能如愿。
2014年凯立德改道挂牌新三板，并顺利进入了创新层，当前市值仅为10.9亿元，远低于高德、四维图新等已上市同类公司，兴民钢圈此次给出的收购价为16亿元，溢价率46.65%。
不过，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有给出相应业绩的承诺；远特科技股东则在2016年—2018年期间给出了不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。
不过，今年以来，多起并购重组遭到证监会的否定也给上述4家上市公司的并购重组蒙上了阴影。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合相关五项规定。
创新属性、规范管理和低估值有吸引力
据不完全统计，作为收购方的A股企业大多数处于房地产地产、工业机械、建筑工程、出版等传统行业，倾向于收购优质资产进行产业转型。
而被收购的新三板企业则基本属于软件、信息技术、专业技术等新兴产业，业绩相对优异，处于快速发展阶段且行业地位较高。
安信证券诸海滨认为，这一现象代表着A股传统行业公司转型需求，与新三板优质企业寻求更高估值溢价的需求相互对接，一方面说明新三板高利润、低估值公司不会长期被低估，另一方面说明此类并购风潮已经兴起。
新三板的现状也让更多的优质公司倾向于选择被并购这一通道。
“目前新三板交易行情清淡，基础层公司股份稀释缓慢，创新层制度红利兑现期限漫长，转板制度迟迟不落地，因此，许多新三板公司希望通过被上市公司并购的方式实现转板，从而获得更高的估值。”联讯证券付立春认为。
事实上，自从2014年新三板扩容之后，其便成为A股公司并购的潜在标的池。而在近期新三板市场不断受挫、“并购底”趋势渐显的背景下，有为数不少的产业资本将其布局落在了新三板市场。
安信证券在其研报中也表示，“新三板挂牌企业由于更多的集中于新兴产业，以及较非挂牌企业更规范的管理制度，其中的优质标的成为上市公司竞相逐鹿的对象。”
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