天壕环境(300332.SZ)于7月9日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，计划以每股8.24元/股的价格定向发行6361.15万股股份，外加35584.12万元现金收购赛诺水务100%的股权，由此计算赛诺水务整体估值高达88000万元，相对该公司经审计后的净资产账面金额19517.87万元溢价3倍以上。
与此同时，天壕环境还将另外募集不超过52415.88万元的配套资金。从以往上市公司对外收购募集配套资金的用途来看，主要将指向支付现金对价以及补充流动资金，而本次天壕环境募集配套资金安排也是如此。报告书显示，本次募集的52415.88万元的配套资金中，主要用于支付本次交易的现金对价达35584.12万元，而用于日照赛诺膜组件及环保装备制造项目的仅16831.76万元。
值得注意的是，在本次定增过程中，尽管因收购赛诺水务使得天壕环境的资金链被压迫到无以复加的程度，但控股股东天壕投资却从中赚了个盆满钵满。根据收购报告书披露的信息，天壕投资所持有赛诺水务6.0547%的股权，恰恰是天壕投资在今年5月份连同西藏君升等其它投资人从外资手中受让的股权，当时付出的对价为939.44万元；如今在短短的两个月之后，天壕投资将这项股权变卖给所控制的上市公司天壕环境时，价格却飙升至5328.14万元，暴涨近5倍。
这就不禁令人质疑，上市公司控股股东在短短两个月时间里，将左手收购的资产变卖给右手控制的上市公司，变相从中套取了4000万元以上的增值，这对于上市公司的其他股东而言公平吗？与此同时，赛诺水务的整体价值在两个月前还仅相当于天壕环境计划收购价格的1/6。由此来看，天壕环境的本次收购对价果真公允吗？
除此之外，通过详细分析赛诺水务公布的经营和财务数据，还可发现其中还潜藏着很多疑点，值得投资者注意。
无法印证的销售收入
根据收购报告书披露的赛诺水务销售数据，“河南天成环保科技股份有限公司”（简称“天成环保”）在2014年和2015年均是赛诺水务前五大客户之一，对应的销售金额分别为1929.7万元和1168.8万元，分别位列于当年第四和第三大客户的位次，占同期赛诺水务全部销售收入的比重分别为9.62%和5.14%，对赛诺水务的收入、利润影响显著。
但是根据天成环保在今年4月9日申请挂牌新三板时发布的《公开转让说明书》显示，2014年赛诺水务并未跻身于天成环保的前五名供应商名单中，这意味着其当年的采购额应该不会超过排名第五位的客户“开封县浩翔物资供应站”对应的533.32万元，但这恰恰与天壕环境所披露的针对赛诺水务销售金额1929.7万元产生了冲突，两者之间的金额相差高达1400万元左右。
产生如此巨大的差额，恐怕就不能简单地用双方统计口径不同来解释了，因为针对2015年两家公司之间的购销交易，天成环保在其公开转让说明书中所披露的2015年前10个月对赛诺水务的采购额为1125.36万元，与赛诺水务披露的针对天成环保2015年全年销售1168.8万元大体吻合。2015年双方给出数据的相近，反衬出两家公司针对2014年购销交易金额差异的不同寻常。
也就是说，如果天成环保所披露的2014年采购数据是真实的，那就意味着天壕环境披露的赛诺水务销售数据就存在着巨大水分，涉嫌虚构上千万元销售收入；反之如果赛诺水务的销售数据是真实的，那就意味着天成环保隐瞒了采购，进而低估了成本、虚增了利润。总之，在这两家公司当中至少有一家的财报数据是存在严重虚假的。
应收账款的矛盾
既然销售收入数据无法得到客户方的认同，那么所对应的应收账款数据的无法匹配也就是个可以预见的问题了。事实上，根据赛诺水务披露的审计报告数据，截至2016年一季度末，赛诺水务对天成环保的应收账款余额为1250万元，账龄全部为1~2年。根据正常的会计核算原理进行推算，意味着2015年10月末时，赛诺水务对天成环保的应收账款金额将至少也为1250万元。
但是根据天成环保发布的公开转让说明书，截止到2015年10月末对赛诺水务的应付账款科目余额却仅为405.36万元，这与赛诺水务的应收账款数据相差了800万元以上，从差异金额来看，这笔1年以上应收账款金额差异的根源，很可能就是两家公司针对2014年购销交易差异的后续影响。
也就是说，如果天成环保所披露的应付账款是真实的，就意味着天壕环境披露的赛诺水务应收账款被虚增，并进而导致虚增资产、虚增净资产；反之如果赛诺水务的应收账款是真实的，就意味着天成环保隐瞒了债务，最终也导致其虚增净资产。
无法印证的采购数据
其实，出问题的还不止是赛诺水务的销售数据，在该公司的采购数据当中也同样存在着很大疑点。
根据收购报告书披露的相关数据，赛诺水务在2015年向供应商“合众高科（北京）环保技术股份有限公司”采购了601.67万元，然而根据合众环保披露的2015年年报，赛诺水务并未跻身于前五名客户名单中，对应其销售金额也不可能超过当年排名第5位的客户“UES Holdings Pte Ltd.”对应的357.19万元。
对于合众环保而言，经过会计事务所审计的年报，在一般情况下不大可能存在隐瞒大额收入的动机，而反过来也就不得不令人怀疑，天壕环境所披露的赛诺水务有虚估其采购规模的可能。■
本文摘自证券市场红周刊2016年第62期
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