编者按：继格隆汇刊出会员“老司机”的文章《致香港证监会的一封公开信：你们会把港股带向何方？》后，我们又陆续收到诸多会员剖析香港证券监管的真知灼见。今日我们分享一篇更深度的文章《香港证监会的咨询改革：是想建设香港，还是毁了香港？》。作者从事金融工作多年，曾在香港证券监管部门就职，深谙整个香港证券监管的前因后果。我们对文章观点不持任何立场，但强烈建议所有这个市场的人都参与这次香港证监监管的讨论：因为它极大可能影响到这个市场所有参与者的未来。
题记：“我特别声明，绝对没有和莫妮卡莱文斯基发生特殊关系。这些媒体质疑都是错的”——克林顿，1998年白宫直播
▌以改革的名义：证监会出人意料的突然袭击
最近真是“喜事连连”，男神女神连续结婚，滴滴Uber要合并，万科和恒大的关系开始变得不清不白，连港证监和港交所也联合当着全世界的面， 一起发了一份上市架构咨询文件说“如果大家没意见的话，我们要在一起啦！”。随之引来的社会激辩和抢头条的能力，能让林心如和崔建华黯然失色。
6月17日，在多数从业者都陆续进入夏季休假状态的空档期，香港证监会突然抛出一份了改革上市监管流程的咨询文件，建议联交所成立两个新的委员会来决定有争议的上市个案。目的号称是为了加速，简化，透明化上市监管决策，并正式邀请业界提意见。
原以为是业界的集中休假期，咨询意见的“公示”走走过场就好了，令证监会始料未及的是，业界人士普遍反弹，齐齐发声，认为此举若出，意味着香港上市规则由现行的“以表现为基础的披露制”将更改至“以政策走向为本的审批制”，绝对是监管制度的倒退。
更有多位知名分析员和学者，指证监会其实是想通过增设方便控制的新机构，架空由业界人士组成的上市委员会和负责前线审批的港交所上市科，进行权利整合洗牌，结果是所有事情都由证监会拍板，如果操作成功必然把香港的市场经济体制变成类似新交所，伦交所行政主导的审批制度，令香港金融市场变得像新加坡股市一样，一潭死水。这是业界人士最不能忍受的。
香港证监会紧急灭火，于8月4日临时召开紧急媒体发布会，证监会CEO欧达礼（Alders）声明，“新的咨询改革不是为了揽权，仅仅是为了简化上市监管流程，这些媒体上的报道都在扭曲事实，误导群众”。
这种在咨询文件发出仅一个多月，证监会CEO便亲自站台试图挽尊的局面，还是史上第一次。让人不禁对此“仅仅简化上市监管流程”的咨询文件刮目相看。
▌证监会出奇的强硬：新例势在必行
我们先来看看证监会怒气冲冲要“势在必行”的新例的模样。
香港现在的上市审批，由港交所上市科和28名业界人士组成的上市委员会负责，证监会在最后有否决权。新例下，证监会组织成立两个新的委员会，审理在“合适性问题”和“政策问题”上有争议的上市项目和已上市公司的重大交易，其中一个上市监管委员会（LRC) 同时也会监管已上市公司在兼并收购，融资，改变主营业务等方面的申请。原来的上市委员会还保留，但是只能参“无争议”的上市项目。
这基本是在上市审批上重起炉灶：
1、这两个委员会一半的票都在证监会的员工手中，另外决定性的一票属于证监会委任的上市委员会会长；
2、港交所上市科的员工评估（薪水），将由证监会决定；
3、证监会对什么叫“合适性问题”、“政策问题”，完全没有一个清晰的定义，只是一再坚持合适性问题只会涉及到10%的企业，这10%是以什么标准来定的并不为人知。
“改革”方向很清晰：以后上市、兼并、收购、融资等事项，，港交所基本无权，业界代表的声音也大幅度削弱，剩下证监会CEO一个人的话就是圣旨。
所以不出意外，咨询一出，多个港交所高层，知名股评员，上市公司协会会长，甚至证券业的参选议员纷纷骂声四起。一致反馈是证监会刚愎自用，名为简化，加快，实则争权夺利，目的是想把整个金融市场的监管权力集中于一身，甚至说香港经济将为此毁于一旦。
据香港上市公司协会会长罗启瑞所言，新例对现有上市委员会的打击巨大，会将其变成一个“橡胶印”机构，许多业界人士已决定不再连任。一个政府机构决定独立上市企业员工的薪酬，也是开了一个法治上的恶劣先例，于情于法都不合适。
但证监会依然强硬，8月4日临时召开的紧急媒体发布会上，证监会CEO欧达礼（Alders）声明如下：
1、“新例势在必行，没有第二套方案”（你们以为朕真的在咨询？）；
2、“咨询不是公投”（你们都反对，朕也不管）；
3、“这不是数字游戏”（委员会里8票，朕才控制了5票，怎么能算完全控制，你们数学是体育老师教的？）；
4、“业界扭曲理解新例目的”（我背后的真实目的，你们怎么会懂？）。
▌真的是为了简化和加速？
谁嫌香港上市审批不够快？
事实上，香港上市审批速度在全世界都是名列前茅，2015年平均审批时间为120天。每次申请公司回答了港交所的问题，审批小组都需要在最快的时间内回复，这是他们内部对员工的审核指标之一。从来没听说过哪个公司就审批速度提出过投诉。为什么要加快，香港市场估值那么低，真的有很多公司急着上吗？
现在的主要的上市审批由港交所上市科和28名业界人士组成的上市委员会负责，证监会在最后有否决权。项目需要让业界资深人士发表意见，业界人士都是律师，会计师，投行的大佬，会发表什么意见也没有人能控制，来来回回一讨论，在有争议的问题上审批时间自然就长了。
但这丝毫不表明香港上市审批不够快：谁都知道，简化和加速，这是个伪命题。
▌历史证明：毁掉一个证券市场，最行之有效的办法是毁它的制度
中国股市是保荐审批制，主要由中国证监会进行审批和推动, 但是中国证监会当下正在大力推动“新股发行注册制”，香港现在的监管方向与大陆其实是在背道而驰。
自由市场里的审批制是企业和投资人的坟墓。
新交所是最好的前车之鉴。2000年新加坡把上市审批权力由类似港交所的新交所交由类似证监会的金管局管理。自从实行后，新加坡的股票交易因挂牌上市的新股不足而陷入停滞状态。当年和香港股市比翼齐飞的新交所在2015年交易额比香港交易所低了 95%，今年至今仅有3家企业在新加坡上市。已经在新加坡上市的企业纷纷申请退市，来港股重新申请上市。小投资者对本地股市意兴阑珊，股票经纪叫苦连天。
同样的例子还有伦交所。
伦交所目前使用的与大陆一样的保荐人制度，且伦交所于2000年将上市审批权转交金融服务局（FSA）。根据伦敦交易所数字显示，2000年伦敦新上市公司数目为487家，但自从移交上市审批权后，新上市公司数目由2001年的404家，一步减至228家。已上市企业市值严重被低估。
新交所与伦交所的例子说明：要毁掉一个证券市场，最行之有效的办法是毁它的制度：事事行政审批。
可想而知如果咨询通过，香港也难逃此劫。欧达礼（Alders）竟然还想带领香港跳这个火坑，到底意图为何？
▌香港的现有制度近似美国
美国制度以披?为本，硬性规定上市公司必须持续作出全面及清晰的披?。美国有三个股票交易所（NYSE、NASDAQ、AMEX），基本上?公司有意在美国交?所上市，只需同时向美国证监会及美国交?所递交申请，美国证监会主要负责监管一切信息披露不当，及格的公司即可在美国交?所挂牌。证监会（SEC）的审核主要依据的是“披露原则”，也就是说SEC原则上不对公司的盈利、管理等实质性内容设置门槛，而仅着眼于公司“是否披露了所有投资者关心的信息”。
根据SEC网站的信息，SEC“只检查公开的内容是否齐全，格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏……坚持市场经济中的贸易自由原则，认为政府无权禁止一种证券的发行，不管它的质量有多糟糕。”公司上市后，?公司故意向投资者发表虚假消息，美国证监会便可对该上市公司作出起诉。事实证明，美国市场监管架构多??也?之有效，既保证了市场的自由度，又通过集体诉讼（Class Action）制度对小股东的利益进行保护。交易量，上市公司市值和吸引外国企业数量一直蝉联冠军宝座。
▌到底谁在主宰香港的命运？
一个甚少面对外界发言的证监会CEO为什么要冒天下之大不韪，极力推行一个让全香港集体起立反对的上市制度架构？
我们一起来扒一扒欧达礼（Alders）大神的来路。欧达礼（Alders）是个典型的英国精英，82年伦敦大学法学本科毕业，剑桥大学法学硕士，曾担任知名律所Herbert Smith的全球合伙人，2013年受梁振英委任为香港证监会CEO，一下子平步青云。
他任期里最大的政绩就是改变了上市申请规则，让申请人在还未知道申请上市与否的时候必须在港交所的网站上公布详细的敏感业务资料。自从推行以后，国外的企业没有一个来香港上市了（之前有Prada,Glencore, Samonite, Coach, Rusal Steel 等）。
这个新例推行以后，下一步证监会便有权可以以“合适性”和“政策问题”为由，进一步扩大对已经上市的公司，和申请上市的公司进行约束。据证监会内部人士声称（不确认属实），接踵而来的改变有：
1、上市门槛大大提升（最需要融资的中小型企业上不了市了）；
2、上市公司独立股东需要由小股东委任（国企再也不会来香港上市了）；
3、已经上市的公司的融资功能（供股，批股等）将会受到限制（融不到钱了）；
4、主营业务不允许改变（李嘉诚就应该一辈子卖胶花，谁让你上市的）；
5、新上市公司大股东三年禁售（头脑正常的民企也不会来香港上市了，好好等A股开放注册制把）。
这样折腾香港金融体系，究竟所为何来？
其实只需看看，谁最受益，就真相大白了。
英国也许不是唯一受益者，但一定是其中的重要受益者。一来可以证明香港没有英国活不下去，二来把利益输送给伦敦，让伦敦的金融小伙伴们多一些就业机会。这对刚刚受到脱欧重创的英国来说是救命稻草。
最近伦敦证券交易所（下称伦交所）在中国很活跃。也正在通过寻找不同渠道打通“沪伦通”。去年开始伦交所与瑞银证券合作在中国几个主要资本市场奔波，向中国的各大金融机构投资者进行路演。虽然已有中国国航、中石化和中国移动等大型中国国企，伦敦交易所希望有更多中国企业到那里上市去。
如果香港金融市场失去了制度上的优势，伦敦的竞争力不就立马得以体现吗？
欧达礼（Alders）的经历不禁让我想到了007。同是英国剑桥精英男，同被英国政府派到海外，欧达礼的一系列作为，完全符合英国想当人民币海外中心，开通“沪伦通”，帮助内地企业走出去的国策。香港证监会的上一任主席威特里，在香港也是搞得一团糟，被炒鱿鱼了以后被英国新成立的FCA接回去当老大了。
欧达礼（Alders）是不是现代金融战争中奋身而出的007？这个我们只能猜测了。
（借助格隆汇这个平台，我想恳请所有关心香港未来的人士，上（www.wakeuphk.com) 签署我们反对证监会架构修改的请愿信）
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