2016年上市公司重大资产重组上会案例分析
第30期（2016.8.1-2016.8.7）
8.1-8.5，证监会召开了1次并购重组委员会，审核了5家企业的重组方案，分别为赤天化（600227.SH）、科隆精化（300405.SZ）、安妮股份（002235.SZ）、东诚药业(002675.SZ) 、长城电脑（000066.SZ），5家企业均获通过。
发行股份购买资产
1
赤天化（600227.SH）
交易概览 |
||||
交易双方 |
||||
收购方 |
赤天化（600227.SH） |
行业 |
化肥与农用化工 |
|
标的方 |
圣济堂100%股权 |
行业 |
西药 |
|
PE |
43.97 |
|||
PB |
9.69 |
|||
交易详情 |
||||
交易价值（万） |
¥197000.00 |
并购方式 |
发行股份购买资产 |
|
现金支付金额（万） |
¥0 |
并购目的 |
横向整合 |
|
评估价值（万） |
¥197133.06 |
支付方式 |
股权 |
|
评估方式 |
收益法 |
标的类型 |
股权 |
|
股权转让比例（%） |
100 |
控制权是否变更 |
否 |
|
盈利承诺 |
||||
承诺报告期 |
2016-12-31 |
承诺净利润（万元） |
15025.73 |
|
2017-12-31 |
21023.08 |
|||
2018-12-31 |
26072.37 |
|||
盈利补偿内容 |
补对价 |
盈利补偿方法 |
股份回购 |
|
经证监会并购重组审核委员会于2016年8月4日召开的2016年第57次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为： 请申请人结合标的公司2016年1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量化方式补充披露标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性。 |
||||
2
科隆精化（300405.SZ）
交易概览 |
||||
交易双方 |
||||
收购方 |
科隆精化（300405.SZ） |
行业 |
基础化工 |
|
标的方 |
四川恒泽100%股权 |
行业 |
建材 |
|
PE |
11.41 |
|||
PB |
3.36 |
|||
交易详情 |
||||
交易价值（万） |
¥23000.00 |
并购方式 |
发行股份购买资产 |
|
现金支付金额（万） |
¥8050.00 |
并购目的 |
多元化战略 |
|
评估价值（万） |
¥23348.79 |
支付方式 |
股权+现金 |
|
评估方式 |
收益法 |
标的类型 |
股权 |
|
股权转让比例（%） |
100 |
控制权是否变更 |
是 |
|
盈利承诺 |
||||
承诺报告期 |
2016-12-31 |
承诺净利润（万元） |
2600.00 |
|
2017-12-31 |
3400.00 |
|||
2018-12-31 |
4300.00 |
|||
2019-12-31 |
4700.00 |
|||
2020-12-31 |
5000.00 |
|||
盈利补偿内容 |
补对价 |
盈利补偿方法 |
股份回购 |
|
经证监会并购重组审核委员会于2016年8月5日召开的2016年第58次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。 |
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3
安妮股份（002235.SZ）
交易概览 |
||||
交易双方 |
||||
收购方 |
安妮股份（002235.SZ） |
行业 |
纸制品 |
|
标的方 |
畅元国讯100%股权 |
行业 |
电脑硬件 |
|
PE |
139.30 |
|||
PB |
23.72 |
|||
交易详情 |
||||
交易价值（万） |
¥113800.00 |
并购方式 |
发行股份购买资产 |
|
现金支付金额（万） |
¥10726.72 |
并购目的 |
横向整合 |
|
评估价值（万） |
¥113823.74 |
支付方式 |
股权+现金 |
|
评估方式 |
收益法 |
标的类型 |
股权 |
|
股权转让比例（%） |
100 |
控制权是否变更 |
否 |
|
盈利承诺 |
||||
承诺报告期 |
2016-12-31 |
承诺净利润（万元） |
7600.00 |
|
2017-12-31 |
10000.00 |
|||
2018-12-31 |
13000.00 |
|||
盈利补偿内容 |
补对价 |
盈利补偿方法 |
现金补偿,股份回购 |
|
经证监会并购重组审核委员会于2016年8月5日召开的2016年第58次并购重组委工作会议审核，本次重组获无条件通过。 |
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4
东诚药业(002675.SZ)
交易概览 |
||||
交易双方 |
||||
收购方 |
东诚药业(002675.SZ) |
行业 |
西药 |
|
标的方 |
中泰生物70%股权 |
行业 |
生物科技 |
|
PE |
8.66 |
|||
PB |
17.97 |
|||
益泰医药83.5%股权 |
行业 |
生物科技 |
||
PE |
-- |
|||
PB |
5.32 |
|||
交易详情 |
||||
交易价值（万） |
¥38013.00 |
并购方式 |
发行股份购买资产 |
|
现金支付金额（万） |
¥13790.00 |
并购目的 |
横向整合 |
|
评估价值（万） |
¥38734.76 |
支付方式 |
股权+现金 |
|
评估方式 |
收益法 |
标的类型 |
股权 |
|
股权转让比例（%） |
-- |
控制权是否变更 |
否 |
|
经证监会并购重组审核委员会于2016年8月5日召开的2016年第58次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定。 |
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上市公司合并分立
1
长城电脑（000066.SZ）换股合并长城信息及定增收购
交易概览 |
||||
交易双方 |
||||
收购方 |
长城电脑（000066.SZ） |
行业 |
电脑硬件 |
|
标的方 |
长城信息100%股权 |
行业 |
电脑硬件 |
|
PE |
216.12 |
|||
PB |
5.94 |
|||
中原电子100%股权 |
行业 |
电子设备和仪器 |
||
PE |
18.87 |
|||
PB |
1.48 |
|||
圣非凡100%股权 |
行业 |
通信设备 |
||
PE |
23.18 |
|||
PB |
6.57 |
|||
中国电子1.65亿债权 |
行业 |
-- |
||
PE |
-- |
|||
PB |
-- |
|||
交易详情 |
||||
交易价值（万） |
¥2293424.97 |
并购方式 |
吸收合并 |
|
现金支付金额（万） |
¥0 |
并购目的 |
横向整合 |
|
评估价值（万） |
-- |
支付方式 |
上市公司股份+资产 |
|
评估方式 |
- |
标的类型 |
股权,资产 |
|
股权转让比例（%） |
-- |
控制权是否变更 |
否 |
|
盈利补偿内容 |
补对价 |
盈利补偿方法 |
现金补偿,股份回购 |
|
经证监会并购重组审核委员会于2016年8月4日召开的2016年第57次并购重组委工作会议审核，本次重组获有条件通过。审核意见为：请申请人结合标的公司2016年1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以量化方式补充披露标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理性。 |
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主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。
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