信达证券陷振隆特产IPO造假 内控有硬伤

　　陷振隆特产IPO造假 信达证券内控有硬伤

　　罗辑

　　由于保荐的辽宁振隆IPO项目存在财务造假，证监会日前对信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"）和两名保荐人下发行政处罚决定书，并认定信达证券的核查工作未勤勉尽责。

　　与以往不同的是，在该处罚下达之前，市场人士多猜测信达证券或不会受到严厉追究，因其已然主动撤回了该项目并未对市场造成较多不良影响，同时农业项目确实存在核查难点。

　　监管层的顶格处罚也敲响了中介机构的警钟。有投行、会计等业内人士向《中国经营报》记者提及，"这一监管思路是在向中介机构、主办人直接‘问责’。"

　　未勤勉尽责

　　究竟在辽宁振隆案中，信达证券存在怎样的违法违规行为导致了上述处罚？

　　根据证监会调查结果显示，信达证券存在三方面的"未审慎核查"。最大一处是对主要客户的销售情况核查上。

　　其中，未对出口销售收入进行独立函证程序；未向海关等机构确定销售真实性、走访发行人境外客户时，频率（2012~2014年间未实地访谈）和走访量（仅8家、共占外销收入的四成）不够充分，且未调取销售合同等相关凭证，未聘请第三方翻译；访谈记录的制作程序上未取得境外客户确认签字，销售数量和金额是回国后根据财务资料补充。

　　同时，信达证券还存在未审慎核查振隆特产生产情况，其中对振隆特产产能利用率超过100%、出仁率逐年上升、副料异常减少、用电量异常等情况未能保持足够关注；存货方面，也存在未审慎核查的情况，如未实地抽盘大额存货，部分存货未纳入盘点范围。

　　至此，证监会判定信达证券在核查过程中未勤勉尽责。

　　在听证中，信达证券提出申辩，但未被证监会采纳。其未采纳的理由，也被目前中介机构及业内重点关注。

　　证监会认为，在振隆特产IPO核查工作中，信达证券虽然做了大量工作，但根据实质重于形式、结果与过程并存的原则，其核查工作不充分、不彻底，持续性的、多方面的不勤勉尽责，忽视发行人的造假迹象，进而导致未能发现发行人首发过程中的财务造假问题。同时，振隆特产财务造假从2012年持续至2015年，信达证券2010年承接该项目，从上市前辅导到推荐上市持续近5年时间，对于发行人前述造假情况完全不知悉，有悖常理。

　　而对于信达证券配合振隆特产主动申请撤回，积极配合调查的行为，证监会提及在处理本案时已综合考虑。

　　君泽君律师事务所首席律师王勇提及，如果按照《证券法》相关规定，证监会并没有对信达证券判以"顶格处罚"，"如果‘顶格’，应该是‘没收信达证券业务收入160万元，并处以800万元的罚款’。"但其同时指出，虽然对于信达证券的处罚没有"顶格"，但对于直接负责的主管人员寻源、李文涛，根据相关法律法规，则是属于"顶格罚款"和"顶格禁入"。可见对该案件上，判罚的逻辑明确。

　　查漏补缺

　　根据相关法律法规，信达证券等方面拥有在60日内向证监会申请行政复议、6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼的权利，但一位信达证券内部人士向记者透露，公司认可这一调查结果和处罚决定，"并未提出复议和诉讼。"

　　相较近期因财务顾问业务受到处罚的中德证券，在信达证券案件中，"信达证券仅从法律上被行政罚款处罚，短期内或未影响其业务，但从长远看还是会有影响。"王勇律师提及，主要是因公司两名资深高级管理人员被市场禁入达5年之久，这对公司会有一定影响，而对个人的影响更为巨大。

　　信达证券方面对记者表示，"公司将认真吸取教训，举一反三，查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作。截至目前，公司的经营情况一切正常。"这意味着此前暂停的投行业务，或在处罚落地后重新恢复审批流程。

　　实际上，在业内看来，信达证券、中德证券等相关处罚案例，无一不体现了监管向中介机构不断趋严的态势。

　　"信达证券和中德证券这两个案件一个是上市前，一个是上市后，虽然业务种类不同，但监管层均判定为中介机构未履行勤勉尽责义务，且均未造成过于严重的后果。这种举轻以明重的处罚，对建立公平、诚信、有序的金融证券市场秩序、维护中小投资者利益将产生巨大的作用，也显示了监管层维护市场秩序的决心和信心。"王勇提及，从近年来的修法活动来看，除了《证券法》《证券市场禁入规定》等，6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，表示将按照全面监管的原则，强化中介机构在重组上市过程中的责任，按"勤勉尽责"的法定要求加大问责力度。国家对中介机构的监管会更加法治化。

　　而上述提及的，信达证券机构本身未被"顶格"处罚，但保代却被开了双重"顶格罚单"，这一判例逻辑值得分析。

　　"从对保荐代表人的‘顶格处罚’来看，监管层着重从源头上加强监管，对实际操盘手和直接主管人实施重罚，从根本上杜绝上市公司造假行为的蔓延。"王勇提及。

　　今年以来，大量中介机构均体会到监管在不断收紧，有从业人员直言日子越来越不好过，不少投行员工甚至萌生退意。而这样的执政逻辑显然不会就此打住。有业内人士告诉记者，"相比‘承做’，中介机构以前比拼得更多的是‘承揽’。监管收紧后，承做的服务实力会慢慢成为竞争的关键，其服务的项目质量会更进一步体现在整体竞争力上。"